世纪恒通：招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司
关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”或“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件的要求，对世纪恒通首次公开发行部分限售股份解禁并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕457号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,466.6667万股，于2023年5月19日在深圳证券交易所创业板上市。上市公司首次公开发行股票后，总股本为98,666,667股，其中无限售条件流通股数量为23,395,099股，占发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股数量为75,271,568股，占发行后总股本的比例为76.29%。
2023年11月20日，上市公司首次公开发行网下配售限售股1,271,568股上市流通。截至本核查意见出具日，上市公司总股本为98,666,667股，其中有限售条件股份数量为74,000,000股，占上市公司总股本的比例为75.00%，无限售条件流通股24,666,667股，占上市公司总股本的比例为25.00%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自上市公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，上市公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共24户，分别为自然人股东石光、邰钰晴、韩庆华、蒲松劲、胡海荣、徐甜、陶正林、李军、林雨斌、闫丽、金宝启和机构股东北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）、深圳市熔岩创新股权投资合伙企业（有限合伙）、新余高新区银悦长信企业管理中心（有限合伙）、深圳市融创投资顾问有限公司－深圳市融创协创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市熔岩稳健股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜熔岩投资管理有限公司－平潭熔岩新浪潮股权投资合伙企业（有限合伙）、新余高新区白岩投资管理中心（有限合伙）、平潭熔岩新机遇股权投资合伙企业（有限合伙）、贵阳高新创业投资有限公司、深圳市熔岩投资管理有限公司－深圳市熔岩新时代股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明腾通科技有限公司、平潭东方熔岩股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门东网融创股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。机构股东以下分别简称“君盛泰石”、“熔岩创新”、“银悦长信”、“融创协创”、“熔岩稳健”、“熔岩新浪潮”、“新余白岩”、“熔岩新机遇”、“贵阳高新投”、“熔岩新时代”、“昆明腾通”、“东方熔岩”、“东网融创”。上述股东在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁定的承诺一致，具体情况如下：
（一）持股5%以上的机构股东君盛泰石、熔岩创新（及其一致行动人熔岩
稳健、熔岩新浪潮、熔岩新机遇、熔岩新时代、东方熔岩）
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
4、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。”
（二）持股5%以上的自然人股东石光
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
4、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。”
（三）其他机构股东银悦长信、融创协创、新余白岩、贵阳高新投、昆明腾通、东网融创“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。
4、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果未履行上述承诺事项，相关收益（如有）归发行人所有。”
（四）其他自然人股东邰钰晴、韩庆华、蒲松劲、徐甜、李军、闫丽、金宝
启
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
4、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。”
（五）持股董事、高级管理人员陶正林，监事胡海荣，高级管理人员林雨斌
（2023年9月14日任期届满已离任）
“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、发行人持股董事、高级管理人员承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年11月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
4、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、
监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
5、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。
7、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月20日(星期一)。
2、本次解除限售股份的数量为37,760,000股，占公司总股本的比例为
38.2703%。 本次实际可上市流通数量为30,090,675股，占公司总股本的比例为
30.4973%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为24户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙） | 6,390,000 | 6,390,000 | 6,286,400 | 注1 |
| 2 | 深圳市熔岩创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,176,000 | 4,176,000 | 1,376,000 | 注2、注3 |
| 3 | 石光 | 4,000,000 | 4,000,000 | 4,000,000 | - |
| 4 | 邰钰晴 | 2,328,000 | 2,328,000 | 0 | 注2 |
| 5 | 新余高新区银悦长信企业管理中心（有限合伙） | 2,130,000 | 2,130,000 | 2,124,200 | 注1 |
| 6 | 深圳市融创投资顾问有限公司－深圳市融创协创投资合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | - |
| 7 | 深圳市熔岩稳健股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,531,100 | 1,531,100 | 1,234,625 | 注3 |
| 8 | 达孜熔岩投资管理有限公司－平潭熔岩新浪潮股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,520,900 | 1,520,900 | 1,479,725 | 注3 |
| 9 | 新余高新区白岩投资管理中心（有限合伙） | 1,494,000 | 1,494,000 | 1,218,700 | 注1 |
| 10 | 韩庆华 | 1,200,700 | 1,200,700 | 1,200,700 | - |
| 11 | 平潭熔岩新机遇股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,170,000 | 1,170,000 | 1,100,475 | 注3 |
| 12 | 蒲松劲 | 1,150,300 | 1,150,300 | 1,150,300 | |
| 13 | 贵阳高新创业投资有限公司 | 1,068,000 | 1,068,000 | 1,068,000 | - |
| 14 | 深圳市熔岩投资管理有限公司－深圳市熔岩新时代股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | 966,400 | 注3 |
| 15 | 胡海荣 | 975,800 | 975,800 | 243,950 | 注4 |
| 16 | 徐甜 | 938,700 | 938,700 | 938,700 | - |
| 17 | 昆明腾通科技有限公司 | 912,000 | 912,000 | 912,000 | - |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 18 | 平潭东方熔岩股权投资合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 900,000 | 834,150 | 注3 |
| 19 | 陶正林 | 664,200 | 664,200 | 166,050 | 注4 |
| 20 | 厦门东网融创股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 600,000 | 600,000 | 600,000 | - |
| 21 | 李军 | 569,800 | 569,800 | 569,800 | - |
| 22 | 林雨斌 | 420,000 | 420,000 | 0 | 注1 |
| 23 | 闫丽 | 375,600 | 375,600 | 375,600 | - |
| 24 | 金宝启 | 244,900 | 244,900 | 244,900 | - |
| 合计 | 37,760,000 | 37,760,000 | 30,090,675 | - | |
注1：离任董事廖梓君通过君盛泰石间接持有上市公司股份103,600股；离任董事黄睿通过银悦长信间接持有上市公司股份5,800股、通过新余白岩间接持有上市公司股份275,300股；离任副总经理、董事会秘书林雨斌直接持有上市公司股份420,000股。根据相关规定及股东承诺，在上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的上市公司股份。因此，君盛泰石、银悦长信、新余白岩的“本次解除限售数量”与“本次实际可上市流通数量”差额为廖梓君、黄睿通过前述主体分别间接持有的上市公司股份数量；林雨斌的“本次实际可上市流通的股份数”为0股。上市公司董事会将监督前述离任董事、高级管理人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。注2：截至本核查意见出具日，股东熔岩创新质押上市公司股份2,800,000股，该部分股份解除质押后方可上市流通；股东邰钰晴质押上市公司股份2,328,000股，该部分股份解除质押后方可上市流通。除前述两位股东外，上述其余股东均不存在被质押、冻结的情形。
注3：杨瑜雄为上市公司董事，通过熔岩创新间接持有上市公司股份101,800股、通过熔岩稳健间接持有上市公司股份395,300股、通过熔岩新浪潮间接持有上市公司股份54,900股、通过熔岩新机遇间接持有上市公司股份92,700股、通过熔岩新时代间接持有上市公司股份44,800股、通过东方熔岩间接持有上市公司股份87,800股。根据相关规定及股东承诺，
董事在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五。因此，熔岩创新、熔岩稳健、熔岩新浪潮、熔岩新机遇、熔岩新时代、东方熔岩的“本次解除限售数量”与“本次实际可上市流通数量”差额应包含杨瑜雄通过前述主体分别间接持有上市公司股份数量的百分之七十五。公司董事会将监督前述董事在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
注4：胡海荣为上市公司监事会主席，陶正林为上市公司董事、副总经理。根据相关规定及股东承诺，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五，因此，胡海荣、陶正林本次实际可上市流通的股份数为各自所持上市公司股份总数的百分之二十五。上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行必要的信息披露义务。
五、本次解除限售股份前后股本结构变动结构表
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 74,000,000 | 75.00% | -36,530,000 | 37,470,000 | 37.98% |
| 其中：首发前限售股 | 74,000,000 | 75.00% | -37,760,000 | 36,240,000 | 36.73% |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00% | +1,230,000 | 1,230,000 | 1.25% |
| 二、无限售条件股份 | 24,666,667 | 25.00% | +36,530,000 | 61,196,667 | 62.02% |
| 三、总股本 | 98,666,667 | 100.00% | - | 98,666,667 | 100.00% |
上市公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；上市公司关于本次限售股份解禁并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对上市公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________杜元灿 王宇琦
招商证券股份有限公司
2024年5月15日