森泰股份：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

保荐人(主承销商)

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 18

三、本次证券发行项目组情况 ...... 19

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 20

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 21

七、保荐人关于发行人是否符合《注册办法》及《上市规则》规定的上市条件的逐项说明 ...... 23

八、保荐人对公司持续督导期间的工作安排 ...... 26

九、保荐人对本次发行的推荐结论 ...... 27

声 明

深圳证券交易所：

民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”、“民生证券”）接受安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“森泰股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

英文名称

注册资本

法定代表人

有限公司成立日期

整体变更设立日期

注册地址

生产经营地

邮政编码

联系电话

传真号码

互联网网址

电子信箱

负责信息披露和投资者关系的部门、负责人及联

系电话

（二）主营业务

公司的主营业务是高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售。

根据国家发展改革委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司产品属于“3新材料产业”中的“3.1新型功能材料产业”之“3.1.9 生态环境材料”；“7节能环保产业”中的“7.3 资源循环利用产业”之“7.3.6 资源再生利用”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品属于国家战略性新兴产业之“3新材料产业”中的“3.3.8.2 生物基聚合物制造”之重点产品和服务“生物质热塑复合材料”和“7节能环保产业”中的“7.3.6农林废弃物资源化利用”之重点产品和服务“林业加工废弃物（副产物）综合利用、林业剩

余物综合利用”。

公司自成立以来专注于木塑复合材料及其制品和应用的研发及推广，目前已发展成为集高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品的研发、设计、生产及销售于一体的专业化龙头企业。公司坚持自主创新并注重知识产权保护，经过十多年持续的科研投入，截至2023年2月17日，公司已取得授权专利162项，其中境内发明专利71项。公司依托核心技术自主创新，基于对行业长期的专注与深刻理解，已将核心技术转化应用于主要产品，使公司产品质量与性能在行业内保持优势地位，成为行业中为数不多的能够与国际龙头企业在国际市场竞争的国内木塑复合材料生产企业之一。目前公司产品主要应用于户外设施、建筑装饰、室内家居、市政园林、旅游设施等领域。在国家政策鼓励和科技创新大环境下，公司产品作为代木代塑新材料，未来可广泛应用于农业、环保、包装物流、高速公路/铁路、汽车、玩具、船舶制造、军工等其他领域。

（三）核心技术

公司自成立以来专注于高性能木塑复合材料及其制品和应用的研发及推广，坚持自主创新并注重知识产权保护，经过多年持续的科研投入，掌握了高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品的研发、配方、生产工艺、检验检测及安装技术等方面的核心技术，成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中，公司主要产品经过多家国际权威检测机构检测认证，取得进入国际市场通行证，成为国内为数不多的可以与国际龙头企业在国际市场竞争的国内企业，核心技术主要涉及高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及以该两种材料为主要材料的装配式建筑三大领域，具体情况如下：

高性能木塑复合材料

高耐候混色、深压纹木塑复合材料配方及复合共挤生产技术

轻质阻燃共挤木塑复合材料配方及复合成型技术

聚氨酯发泡生物质复合材料应用技术

新型石木塑复合材料

装配式建筑

（四）研发水平

1、研发机构、人员情况

（1）研发机构设置

公司技术中心主要负责制定公司的科技发展规划；进行新产品、新技术、新工艺的设计开发研制；专利申请保护；与高校及科研单位的产学研合作；确定新的技术标准，拓展产品客户群；对现有产品进行持续改善，提高产品性能；制定公司技术管理制度、质量控制制度等各类技术文件编制；在公司内部和外部开展技术培训和技术交流；收集产品在客户端的测试结果和反馈，及时解决技术问题等。公司技术中心由工程技术中心、检验检测中心和基础材料研发中心组成。其中工程技术中心主要负责新产品、新配方、新工艺的开发、现有配方及工艺的改进、节能降耗等方面的技改；检验检测中心主要负责公司原材料、在制品、成品的日常性能检测，新产品性能检测，参与新产品检测性能标准制定；基础材料研发中心主要负责配方类原材料的研究与开发，为产品性能优化、生产成本降低提供技术支持。

（2）研发人员情况

公司自成立以来高度重视研发团队的培养，已经建立起一支具备扎实专业功底、技术经验丰富的研发团队。公司核心技术团队在高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料以及以这两种材料为主要材料的装配式建筑领域积累了丰富的研发经验。截至2022年6月30日，公司（包括子公司）技术研发人员143人，占公司总人数比例16.34%，核心技术人员构成情况如下：

唐道远

分》、《户外用竹塑复合型材》等多项行业标准；截至2023年2月17日，以发明人或设计人身份申请并取得的境内专利有155项，其中发明专利71项。曾获得国家知识产权局中国专利优秀奖、安徽省建材行业技术革新奖一等奖、第十届梁希林业科技进步一等奖。曾被评为安徽省技术领军人才、2013年科技部科技创新创业人才，目前受聘担任安徽大学化学化工学院兼职硕士研究生指导教师。

分》、《户外用竹塑复合型材》等多项行业标准；截至2023年2月17日，以发明人或设计人身份申请并取得的境内专利有155项，其中发明专利71项。曾获得国家知识产权局中国专利优秀奖、安徽省建材行业技术革新奖一等奖、第十届梁希林业科技进步一等奖。曾被评为安徽省技术领军人才、2013年科技部科技创新创业人才，目前受聘担任安徽大学化学化工学院兼职硕士研究生指导教师。

黄东辉

吴光荣

发表文章《塑木制品在风景园林景观中的应用》。

发表文章《塑木制品在风景园林景观中的应用》。

刘峰

李磊

（3）核心技术人员的主要变动情况

报告期内，核心技术人员未发生重大变动情况，未对发行人的正常运营产生不利影响。

2、研发成果

（1）获得的重要奖项和荣誉

公司自成立以来，先后获得省认定企业技术中心、安徽木塑复合材料工程技术研究中心、安徽省创新型企业、国家林业重点龙头企业、国家知识产权示范企业、高新技术企业等多项荣誉及证书，具体情况如下：

（2022）

（2022）

（2）参与国家标准或行业标准的制定情况

公司参与制定的国家标准、行业标准情况如下：

（3）学术期刊论文发表情况

公司研发人员参与撰写并发表的论文情况如下：

3、公司正在从事的重要研发项目情况

公司具备优秀的技术研发实力，多年来一直坚持研发及工艺开发技术创新，结合市场需求进行有针对性和前瞻性的产品主动开发。截至本上市保荐书签署日，公司正在从事的重要前瞻性在研项目及进展情况如下：

技术尚无重大进展或突破。技术趋势及研发意义：公司对聚烯烃基木塑阻燃技术的前瞻性研究具有重要意义，研发成功后可以大幅提高产品性能及性价比，拓宽聚烯烃基木塑制品应用领域，加大对聚烯烃废弃塑料的回收利用。

司产品结构，此产品具备轻量化、耐候性强等优势。

司产品结构，此产品具备轻量化、耐候性强等优势。

材料技术

（五）主要经营和财务数据及指标

发行人报告期经审计报表的主要财务数据和财务指标如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

资产总计

其中：流动资产

固定资产

无形资产

负债总计

其中：流动负债

所有者权益

其中：归属母公司的所有者权益合计

2、利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业利润

利润总额

净利润

其中：归属于发行人股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润

3、现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

4、主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并）

归属于发行人股东的每股净资产（元/股）

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

息税折旧摊销前利润（万元）

利息保障倍数（倍）

每股经营活动产生的现金流量（元/股）

每股净现金流量（元/股）

研发投入占营业收入的比例

归属于发行人股东的净利润（万元）

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）

（六）发行人存在的主要风险

发行人在未来生产经营和业务发展中面临的主要风险如下：

1、公司外销收入占比较高，国际市场环境发生不利变化的风险报告期，公司外销收入占当期营业收入的比重分别为91.55%、93.76%、

90.17%、93.93%，出口区域分布在欧洲、美洲、亚洲、非洲、澳洲等全球六十多个国家或地区。其中，报告期对美国出口收入分别为8,135.76万元、10,306.02万元、6,098.48万元、3,773.04万元，占营业收入比重分别为15.25%、16.31%、

6.67%、7.23%。受2020年8月美国针对新型石木塑复合材料加征关税恢复的影响，2021年度，公司对美国销售收入较上年同期减少4,207.54万元。

2018年9月，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%。2019年5月9日，美国政府宣布自2019年5月10日起对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，中美贸易摩擦升级。美国对中国加征关税的商品清单主要针对中国中高端制造业，其中包括公司的主要产品高性能木塑复合材料以及新型石木塑复合材料产品，对公司出口美国的产品售价和毛利率带来一定影响。2019年11月7日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了2,000亿美元加征关税商品清单项下的产品排除公告，本次排除共涉及36项产品，其中包括公司

新型石木塑复合材料部分产品，排除有效期至2020年8月7日，有效期满后公司新型石木塑复合材料部分产品加征关税税率恢复至25%，由于加征关税导致美国客户综合采购成本上升，从而影响美国客户对发行人的采购需求。若未来公司主要海外客户或国际市场政治、经济、贸易政策等发生较大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生较大变化或者我国与这些国家或地区之间发生较大贸易摩擦等情况，如美国对中国继续维持较高关税政策或进一步提高关税水平，可能会影响公司在海外销售业务的开展；同时，若海外市场客户因加征关税的原因，压低发行人出口销售价格，进而拉低公司产品的毛利率水平，均可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、ODM销售模式的风险

与同行业国际知名品牌相比，公司品牌知名度相对较低，特别是在全球主要木塑产品消费市场北美及欧洲，公司外销收入主要采用ODM模式。报告期公司ODM模式销售收入占营业收入比例分别为70.41%、74.18%、66.11%、74.06%。

公司目前的自有品牌正处在发展期，长期作为ODM生产商，可能会在激烈的市场竞争中减弱产品的议价能力，从公司的长期发展战略来看，公司面临缺乏品牌竞争力的风险；同时，公司部分境外客户除了向公司采购高性能木塑复合材料或新型石木塑复合材料外，还向其他供应商采购同类产品，如果未来国际经济形势变化、主要ODM客户经营状况恶化、公司在产品质量或价格等方面不能持续满足主要ODM客户的需求、主要ODM客户更换生产厂商或双方合作关系发生重大不利因素等情况出现，均可能会对公司出口收入和经营业绩产生不利影响。

3、汇率波动带来的汇兑损失和经营业绩下降风险

报告期，公司外销收入分别为48,848.83万元、59,255.92万元、82,462.65万元、49,005.41万元，占当期营业收入的比重分别为91.55%、93.76%、90.17%、

93.93%，公司外销收入主要以美元结算。报告期，公司财务费用中的汇兑净损失分别为-109.96万元、835.28万元、360.95万元、-1,091.56万元。

随着公司经营规模的扩张以及国际市场继续拓展，外销收入预计会进一步增加。汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在两个方面：一方面，若以美元计价的产品换算为人民币后价格下降，将会导致公司出口收入和毛利率下降；另一

方面，若人民币持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。2020年下半年至2021年美元兑人民币总体呈下降趋势，降低了发行人主要产品以人民币计算的销售价格，从而对公司毛利率及营业利润造成不利影响。如果未来人民币持续升值或结算汇率出现不利变动，将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、使用外汇管理工具的风险

公司业务以外销为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用了远期结售汇作为外汇管理工具。公司使用外汇管理工具的主要风险为市场风险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将可能造成公司因履行远期结售汇合约产生的投资损失；同时，公司外汇管理专业人员需要具备专业知识和从业经验，如果出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨，公司均有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售汇业务对公司业绩影响金额分别为亏损1,151.28万元、收益2,049.85万元、收益1,159.00万元、亏损645.38万元，分别占公司当期利润总额的21.13%、16.44%、

10.02%、11.18%。

5、原材料价格上涨风险

报告期，公司采购的主要原材料包括再生塑料粒子、PVC粉、功能助剂、竹木粉等，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为

29.74%、26.09%、26.83%、30.39%。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供货中断等，同时公司又没能及时寻找到合格供应商时，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响。2020年下半年至2021年，公司主要原材料PVC粉价格出现上涨趋势，如果未来PVC粉或其他主要原材料价格持续上涨，将对公司的经营业绩产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

每股面值

发行股数

股东公开发售股份数量

发行后总股本

发行方式

发行对象

承销方式

三、本次证券发行项目组情况

（一）保荐代表人

民生证券作为森泰股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为唐颖和吴超。

唐颖女士保荐业务执业情况主要如下：

唐颖女士，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），现任民生证券投资银行部业务总监。曾主持或参与青松建化（600425）2012年非公开发行股票、全信股份（300447）、皓元医药（688131）首次公开发行股票等项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有较强综合运用投行业务知识的能力和综合协调能力。

吴超先生保荐业务执业情况主要如下：

吴超先生，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），资产评估师（非执业），法律职业资格，现任民生证券投资银行部业务总监。曾主持或参与皓元医药（688131）、新特电气（301120）等公司首次公开发行股票并上市项目，卡倍亿（300863）向不特定对象发行可转换公司债券，吉冈精密（836720）、必得科技（833643）新三板挂牌等项目。

（二）项目协办人

本次证券发行项目协办人为刘萌，其执业情况如下：

刘萌先生，曾主持或参与上海钢联（300226）首次公开发行股票、广誉远

（600771）2015年非公开发行股票、艾华集团（603989）2018年公开发行可转债等项目。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：张海东、金仁宝、刘云飞。

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

1、截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人在深圳证券交易所创业板上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，就下列事项做出承诺：

（一）本保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人第二届董事会第七次会议审议并通过了本次发行相关议案

发行人第二届董事会第七次会议于2021年4月2日在公司会议室召开，审

议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人于2023年3月28日召开第三届董事会第六次会议将本次发行并上市的相关议案有效期延长至本次发行上市完成。

发行人律师北京德恒律师事务所出具《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》认为，上述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。

（二）发行人2021年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

发行人2021年第一次临时股东大会于2021年4月17日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：

1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》

3、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》

4、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》

5、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》

6、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》

7、《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》

8、《关于填补公司被摊薄即期回报的措施的议案》

9、《关于确认公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易的议案》

10、《关于制定《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程（草案）》的议案》发行人于2023年4月12日召开2023年第一次临时股东大会将本次发行并上市的相关议案有效期延长至本次发行上市完成。

发行人律师北京德恒律师事务所出具《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《北京德恒律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》认为，上述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

七、保荐人关于发行人是否符合《注册办法》及《上市规则》规定的上市条件的逐项说明

经本保荐人核查，发行人符合《注册办法》及《上市规则》规定的上市条件。具体情况如下：

（一）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；”的规定。

1、本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定

发行人前身系安徽森泰塑木新材料有限公司，成立于2006年12月15日，于2015年4月30日按原账面净资产值折股整体变更为安徽森泰木塑集团股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定：

发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3、本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定：

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

发行人的主营业务为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定：

发行人的主营业务为高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品和应用的研发、设计、生产、销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

（二）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于 3,000万元；”的规定。经本保荐人核查，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的上述规定。本次发行前，发行人股本总额为8,866万股，本次拟公开发行普通股不超过2,956万股，发行后发行人的总股本不超过11,822万股，大于3,000万股，符合《上市规则》的要求。

（三）发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份比例为10%以上”的规定。经本保荐人核查，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的上述规定。发行人本次公开发行股票的数量不超过2,956万股，发行后总股本不超过11,822万股。以公开发行2,956万股测算，公开发行的股票数占发行后股本比例为25.00%。发行人公开发行股份的比例符合《上市规则》的要求。

（四）发行人符合《上市规则》第2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正 ，且累计净利润不低于5,000万”的规定。经本保荐人核查，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的上述规定。发行人选择《上市规则》第2.1.2条中规定的市值及财务指标中的第一项，即：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3960号），2020年、2021年发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,178.84万元、7,853.01万元，最近2年净利润均为正，且累计净利润超过了5,000万元。发行人的财务指标符合《上市规则》规定的标准。

（五）发行人符合深圳证券交易所要求的其他条件

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

八、保荐人对公司持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人的控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员遵守法律法规，并履行其所作出的承诺

2、督导发行人履行信息披露的义

务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

3、关注上市公司股票交易异常波

动情况，督促上市公司按照《上市规则》的规定履行核查、信息披露等义务

4、关注上市公司临时报告披露内

容。信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。

5、识别并督导上市公司披露影响

日常经营的重大风险，就相关事项对公司的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露核查意见

发表意见的其他情形。

发表意见的其他情形。

6、识别并督导上市公司披露影响

核心竞争力的重大风险，就相关事项对公司的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露核查意见

7、督导发行人有效执行并完善防

止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

（二）保荐协议对保荐人的权利、

履行持续督导职责的其他主要约定

（三）发行人配合保荐人履行保

荐职责的相关约定事项

（四）其他安排

九、保荐人对本次发行的推荐结论

本保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了全面尽职调查。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发

行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件规定，同意保荐安徽森泰木塑集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

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