森泰股份：民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（ 以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（ 以下简称“森泰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对（《安徽森泰木塑集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》（ 以下简称“（《内部控制自我评价报告》”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自2022年12月31日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

年度内纳入评价范围的公司包括：公司本部及全部控股子公司。

纳入评价范围单位资产占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项为公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节，包括但不限于：治理结构、发展战略、社会责任、企业文化、风险评估、关联交易、对外担保、研究开发、财务管理内部控制、募集资金内部控制、信息系统内部控制、资产管理内部控制、资金管理内部控制、人力资源内部控制、合同管理内部控制、子公司管理内部控制、安全环境治理、销售与收款内部控制、采购与付款内部控制、内控实施的检查监督等。

重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、财务风险、市场风险、营运风险、法律风险、政策风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

二）公司内部控制基本框架评价

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：1、内部环境；2、风险评估；3、控制活动；4、信息与沟通；

5、内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：

1、内部环境

1）治理结构公司依据（《公司法》《证券法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，不断规范和完善公司治理结构，设立了股东大会、董事会以及专门委员会、监事会和总经理负责的管理层，分别作为公司的权利机构、执行机构和监督机构，建立健全了公司的法人治理结构。制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会专门委员会的工作细则等基础制度，并经董事会或股东大会审议通过后执行。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全并完善，已形成较为完善的法人治理结构。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照（《公司法》《证券法》《公司章程》和有关监管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。

公司通过严格执行以上制度，切实保证了股东大会对公司实行联合控制的最高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保障了董事会行使对公司重大事件决策及业务的管理权，明确了经理层在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司业务活动能够在严格的授权和管理下进行的目的。

2）组织架构

公司根据相关法律法规并结合实际情况，优化了组织架构，完善各部门之间的职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部组织机构。

3）内部审计情况

公司董事会下设审计委员会，根据（《董事会审计委员会工作制度》等规定负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，包括独立董事2名，其中1名独立董事为会计专业人士且担任主任委员。

公司内部审计部在董事会、审计委员会的领导下行使审计职权，并向董事会、审计委员会报告工作。内部审计部设主管1名，具备独立开展审计工作的专业能力。内部审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司及分子公司内部控制运行情况、财务状况等进行内部审计。

4）人力资源管理公司建立并实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司制定并实施了有利于企业持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了《人力资源内部控制制度》等制度，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升。5）企业文化公司重视企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。公司注重企业和员工个人的共同发展和进步。通过各种方式不断加强企业文化的培训和宣传，培养员工积极向上的价值观和社会责任感。全体员工能够做到认同企业理念，遵守公司的各项管理制度，认真履行岗位职责。此外，公司坚持以人为本、重视人才，通过企业文化让各部门发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人的可持续发展奠定了基础。

2、风险评估

公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

3、控制活动

公司主要经营活动都具有必要的控制政策和程序，在预算、利润、其他财务和经营业绩都具有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了一系列财务管理内部控制制度，根据制度执行的相关控制程序主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

4、信息与沟通

公司建立了畅通、及时的信息交流渠道和重大事项报告制度，及内部员工和客户的信息反馈机制。公司通过各种例会，办公会等方式进行管理决策，保证公司的有效运作以及信息准确传递，确保董事会、监事会、独立董事、管理人员及监督检查部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类突发事件、投诉、可疑

事件和内控缺陷得到妥善处理。公司建立了与财务报告相关的信息系统，开展交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息披露等工作。公司信息处理部门与使用部门权责得到较好的划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好的控制，档案、设备、信息的安全得到较好的控制。

5、内部监督

公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并釆取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司按照企业内部控制规范体系的规定，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据内部控制体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：错报≥利润总额的5%。

重要缺陷：利润总额的3%≤错报<利润总额的5%。

一般缺陷：错报<利润总额的3%。

2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷认定标准：

①董事、监事、高级管理人员舞弊。

②对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正。

③当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错。

④公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷认定标准：

①未建立反舞弊程序和控制措施。

②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制。

③对于财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷不能保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷认定标准：

①当期财务报告存在小额差错，而内部控制运行过程中未发现该差错。

②公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督存在一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：直接损失金额≥资产总额的1%。

重要缺陷：资产总额的0.5%<直接损失金额<资产总额的1%。

一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.5%。

2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷认定标准：

①公司经营活动违反国家法律、法规。

②媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大影响。

③高级管理人员和核心技术人员严重流失。

④内部控制重大缺陷未得到整改。

⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；

重要缺陷认定标准：

①公司违反国家法律、法规活动受到轻微处罚。

②媒体出现负面新闻，对公司声誉造成影响。

③关键岗位人员严重流失。

④内部控制重要缺陷未得到整改。

一般缺陷认定标准：

①媒体出现负面新闻，但影响不大。

②一般岗位人员严重流失。

③内部控制一般缺陷未得到整改。

3、内部控制缺陷认定及整改情况

1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司2022年度未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

五、保荐人核查意见

保荐人通过了解公司内部控制的环境，查阅公司内控相关制度、相关信息披露文件、三会会议记录及有关文件、内部审计报告等资料，与公司部分董事、高级管理人员等有关人员进行沟通交流，查阅公司董事会出具的（《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面进行了核查。

经核查，保荐人认为：森泰股份结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

以下无正文）

此页无正文，为（《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

民生证券股份有限公司

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