森泰股份：董事会决议公告

证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2023－002

安徽森泰木塑集团股份有限公司关于第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽森泰木塑集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年4月25日在公司现场召开。会议通知已于2023年4月15日送达全体董事，各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由公司董事长唐圣卫先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）有关规定，表决形成的决议合法、有效。

经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，积极开展董事会各项工作，认真执行股东大会通过的各项决议，通过持续加强公司治理等工作，切实维护公司股东利益，保障了公司的良好运作和可持续发展。《2022 年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

公司第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司召开的相关会议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。《2022年度独立董事述职报告》已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

三、

《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2022年度，审计委员会认真遵守《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行。报告期内，审计委员会充分发挥了对财务报告、外部审计机构和内部审计工作的审查、监督与指导作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，促进了公司内部控制制度的有效运作。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

四、

《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

公司董事会听取了总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，工作报告客观、真实地反映了公司 2022 年度日常生产经营管理活动，公司制定的 2023年工作计划切实可行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

五、

《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

公司编制的《2022 年年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

六、

《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实的反应了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、

《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司截至2022年12月31日的未分配利润数为353,557,175.26元（合并口径），209,290,388.40元（母公司口径），结合公司实际经营和发展情况，决定拟向权益分派股权登记日在册的全体股东按每 10 股派 2.54 元人民币现金红利（含税），合计派发现金红利总额为30,027,880 元。不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、

《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

九、

《关于公司2023年度申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计的议案》

为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及全资子公司安徽森泰木塑科技地板有限公司（以下简称“森泰科技”）拟向银行等金融机构申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度。公司拟为全资子公司森泰科技就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币 3,000 万元的担保额度，担保方式为

连带责任保证。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十、

《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理使用闲置资金增加公司收益，在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、

《关于开展远期结售汇业务购的议案》根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过10亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，前述额度可在授权交易期限内循环使用，期限内任一时点的交易金额累计将不超过已审议额度。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十二、

《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》为保持审计工作的连续性，公司董事会同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2023年度审计费用。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

董事会认真审议了公司董事的薪酬。 相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

基于谨慎性原则，董事薪酬方案，全体董事已回避表决，并将该议案直接提交公司股东大会审议。

十四、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会认真审议了公司高级管理人员的薪酬。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌、周志广回避表决；4票同意，0票反对，0票弃权；获全体无关联董事一致通过。

十五、

《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》

为了满足公司经营和发展的资金需求，公司及全资子公司安徽森泰木塑科技地板有限公司拟在 2023 年度向徽商银行股份有限公司宣城广德支行、中国农业银行股份有限公司广德市支行、浙商银行合肥分行等金融机构申请综合授信，申请综合授信总额度预计不超过20,000 万元，具体授信金额及方式以各方最终签订的协议为准。公司实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香拟为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，本次担保构成关联交易。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌回避表决；5票同意，0票反对，0票弃权；获全体无关联董事一致通过。

本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十六、

《关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》

公司以增资的形式向子公司安徽森泰木塑科技地板有限公司提供募集资金19,225.47万元（其中增加注册资本4,000万元，资本公积15,225.47万元），同意公司以借款形式向子公司安徽森泰艾莱特环保材料有限公司提供募集资金3,308.20万元，借款期限为借款之日起3年；借款为无息借款。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十七、

《关于变更注册资本、公司类型、修订章程并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》中的相关内容进行修订。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十八、《关于公司2023年第一季度报告的议案》

公司编制的《2023年第一季度报告》内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

十九、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司定于 2023 年 5 月 19日召开 2022 年度股东大会。相关公告已同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

安徽森泰木塑集团股份有限公司

董事会2023年4月27日