森泰股份：民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对森泰股份接受关联方提供担保暨关联交易的事项发表核查意见如下：

一、关联交易概述

为了满足公司经营和发展的资金需求，公司及全资子公司安徽森泰木塑科技地板有限公司（以下简称“森泰科技”）拟在2023年度向徽商银行股份有限公司宣城广德支行、中国农业银行股份有限公司广德市支行、浙商银行合肥分行等金融机构申请综合授信，申请综合授信总额度预计不超过20,000万元，具体授信金额及方式以各方最终签订的协议为准。

为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香拟为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，本次担保构成关联交易。提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。

二、关联方基本情况

唐圣卫为公司实际控制人、董事长；唐道远为公司控股股东、实际控制人、副董事长；截至本核查意见出具日，唐圣卫直接持有公司4.07%的股份、唐道远直接持有公司35.25%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，唐圣卫、唐道远、顾翠凤、李晓香为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。唐圣卫、唐道远、顾翠凤、李晓香不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容及定价依据

担保协议的主要内容、具体担保的金额、方式、期限等以公司及子公司、担保人与商业银行等金融机构签订的相关合同或协议为准。唐圣卫、唐道远、顾翠凤、李晓香为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，公司不需要向其支付任何担保费用，也无需公司提供反担保。

四、本次交易目的和对公司的影响

唐圣卫、唐道远、顾翠凤、李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本核查意见出具日，唐圣卫、唐道远、顾翠凤、李晓香除为公司向商业银行申请综合授信额度无偿提供担保及领取薪酬外，未与公司发生其他任何关联交易。

六、相关审核及批准程序

2023年4月25日，第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》；公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述议案还需提交公司股东大会审议。

（一）公司董事会意见

为了保证公司及子公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度的工作顺利开展，实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准，并同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌回避了对该项议案的表决。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对该事项发表事前认可意见认为：实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，可以为公司的经营发展提供流动资金支持，对公司的业务发展能够起到积极作用；上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对该事项发表独立意见认为：实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。公司董事会审议该项议案时，关联董事已依法回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意公司接受关联方无偿提供连带责任担保，并将该项议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

为了保证公司及子公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度的工作顺利开展，实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司接受关联方无偿提供连带责任担保。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：森泰股份及子公司本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明

确同意意见，履行了必要的审议程序，尚须获得股东大会的批准。公司本次关联交易有利于支持公司业务发展，本次接受关联方担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

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