森泰股份：关于为三级控股子公司境外收购业务提供担保的公告
证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2023－043
安徽森泰木塑集团股份有限公司关于为三级控股子公司境外收购业务提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 担保情况概述
（一） 担保事项的基本情况
根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，公司控股孙公司Eva-Last USA, Inc.（“耐特美国”）与Fortress Iron, L.P.，dbaFortress Building Products（以下简称“Fortress”）等相关方签署《Letter of Intentfor Strategic Transactions》（“《战略交易意向书》”）拟设立境外子公司收购Fortress在北美区域内的相关经营资产。具体内容详见公司于2023年6月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《森泰股份：关于拟设立境外子公司收购境外资产的公告》（公告编号：2023-034）。经谈判协商，2023年8月11日公司三级控股子公司Eva-Last IntermediateHoldings,LLC（简称“耐特控股”或“买方”）与 Fortress Deck Products, LLC（简称“FDP”或“卖方”）签订《MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT》（“《股权购买协议》”），买方拟向卖方收购Decking Distributor Sub, LLC（简称“DDS”或“标的公司”）100%股权（“本次交易”）。本次交易涉及的交易金额为450万美元，公司、控股子公司耐特香港、二级控股子公司耐特美国、三级控股子公司耐特控股、标的公司DDS需对本次收购剩余应付金额350万美元进行担保（耐特香港有限公司少数股东MCCInvestments Limited已承诺将按其在耐特香港的股权占比承担相应的担保责任义务）。
（二） 担保事项的审批情况
本次担保事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。耐特香港少数股东MCC Investments Limited已承诺将按其在耐特香港的股权占比承担相应的担保责任义务。本次担保事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 被担保人的基本情况
| 公司名称 | Eva-Last Intermediate Holdings,LLC注 |
| 成立时间 | 2023-6-29 |
| 注册资本 | 公司未设定注册资本，后续根据资金使用需求，股东向公司注资 |
| 注册地址 | 6600 Chase Oaks Boulevard, Suite 150 Plano TX,USA 75023 |
| 股权结构 | Eva-Last USA,Inc持股100% |
| 主营业务 | 拟从事收购业务 |
| 在公司业务板块中定位 | 国际市场拓展，属于为公司的主营业务服务 |
注：被担保人为公司三级控股子公司
三、 担保协议的主要内容
(一)、票据担保：耐特控股承诺对FDP（连同其继承人和受让人，以及本承兑汇票的任何后续持有人）提供350万美元剩余应付债务的票据担保。本票据为买卖双方签订的《股权购买协议》产生。
(二)、协议担保：耐特美国、耐特控股、DDS以各自资产为FDP提供350万美元剩余应付债务连带责任担保。（资产包括但不限于知识产权等无形资产以及设备、货物等固定资产。）
(三)、协议担保：森泰股份、耐特香港、耐特美国、DDS作为耐特控股的直接或间接股东及利益相关者，为FDP提供350万美元剩余应付债务连带责任担保。（耐特香港少数股东MCC Investments Limited已承诺将按其在耐特香港的股权占比承担相应的担保责任义务。）（注：以上担保标的为同一担保标的物：本次交易剩余应付债务350万美元。）
四、 独立董事意见
公司独立董事对《关于为三级控股子公司境外收购业务提供担保的议案》发
表了独立意见，认为：公司、控股子公司耐特香港、二级控股子公司耐特美国、三级控股子公司耐特控股、标的公司DDS需对本次收购剩余应付金额350万美元进行担保（耐特香港有限公司少数股东MCC Investments Limited已承诺将按其在耐特香港的股权占比承担相应的担保责任义务）。本次担保是为三级控股子公司应付债务提供的担保，担保金额占公司2022 年度经审计上市公司净资产的
4.29%，本公司及控股子公司不存在对合并范围外的担保。本次担保不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意本项议案。
五、 董事会意见
2023年8月11日，公司第三届董事会第十次会议通过了《关于为三级控股子公司境外收购业务提供担保的议案》。董事会认为，公司、控股子公司耐特香港、二级控股子公司耐特美国、三级控股子公司耐特控股、标的公司DDS需对本次收购剩余应付金额350万美元进行担保（耐特香港有限公司少数股东MCCInvestments Limited已承诺将按其在耐特香港的股权占比承担相应的担保责任义务）。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。上述行为不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
董事会同意上述担保行为。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保是为三级控股子公司应付债务提供的担保。本次担保金额占公司2022 年度经审计上市公司净资产的4.29%，截至公告日，本公司及控股子公司不存在对合并范围外的担保。
七、 备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、《安徽森泰木塑集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3、《股权购买协议》；
4、《MCC担保承诺函》。
特此公告。
安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会
2023年8月15日