森泰股份：民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,560,000股，并于2023年4月17日在深圳证券交易所创业板正式上市交易。公司首次公开发行前总股本88,660,000股，首次公开发行股票完成后总股本118,220,000股，其中无限售条件流通股为28,036,458股，占发行后总股本的比例为23.72%，有限售条件流通股为90,183,542 股，占发行后总股本的比例为76.28%。
本次上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份，锁定期为自公司股票发行并上市之日起12个月，股份数量为14,481,133股，占公司发行后总股本的12.2493%，其可上市流通时间为2024年4月17日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、本申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次申请解除股份限售的股东在《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下:
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 程立松、黄定志、游瑞生、杨学斌、张臣华 | （1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； （3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 |
| 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司 | （1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有； （3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 |
| 芜湖瑞建汽车产业创业投资有限公司 | （1）本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份； （2）在限售期（包括延长的限售期）满后两年内减持的，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），且本企业将严格遵守中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份； （3）本企业减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式，并提前三个交易日公告； （4）本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺或补充承诺。截至本公告披露日，上述股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月17日（星期三）；
2、本次解除限售股东户数共计6户；
3、本次解除限售股份数量为14,481,133股，占公司总股本的比例为12.2493%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 限售股类型 | 所持限售条件股份总股数（股） | 限售股占总股本比例 | 本次申请解除限售股份数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 芜湖瑞建 | 8,866,000 | 7.50% | 8,866,000 | 0 |
| 程立松 | 2,955,333 | 2.50% | 2,955,333 | 0 |
| 黄定志 | 1,182,133 | 1.00% | 1,182,133 | 0 |
| 游瑞生 | 629,486 | 0.53% | 629,486 | 0 |
| 杨学斌 | 629,486 | 0.53% | 629,486 | 0 |
| 张臣华 | 218,695 | 0.18% | 218,695 | 0 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 88,660,000 | 75 | 14,481,133 | 74,178,867 | 62.75 | |
| 其中：首发后限售股 | ||||||
| 首发前限售股 | 88,660,000 | 75 | 14,481,133 | 74,178,867 | 62.75 | |
| 二、无限售条件股份 | 29,560,000 | 25 | 14,481,133 | 44,041,133 | 37.25 | |
| 三、总股本 | 118,220,000 | 100 | 118,220,000 | 100 | ||
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份解禁上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： |
| 唐颖 | 吴超 |
民生证券股份有限公司
年 月 日