森泰股份：民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对森泰股份使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、 募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 1 日发布的《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416 号） 同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,956 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 28.75 元，募集资金总额为人民币 84,985.00万元，扣除发行费用10,023.23（不含税）万元，募集资金净额为 74,961.77 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚验字[2023]230Z0074号验资报告。

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下项

目：

单位：万元

截止2024年3月31日，公司超募资金余额为31,003.38万元。

公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第三次会议，于2023年5月19日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及自有闲置资金购买安全性高、流动性好、中低风险的投资理财产品，公司及子公司拟使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。上述额度自公司 2022 年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内资金可以循环滚动使用，现金管理的募集资金余额不超过70,000万元。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。以上具体内容详见公司于2023 年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

公司于2023年6月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。以上具体内容详见公司于2023 年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-029）。

公司于2023年10月31日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 12,000.00万元超募资金（占超募资金总额的 28.3406%）永久性补充流动性资金。以上具体内容详见公司于2023 年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-073）。该议案已由公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

二、 回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用部分募集资金以集中竞价方式回购公司部分股份。

本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标） 。

若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《 中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

1、 公司股票上市已满六个月；

2、 公司最近一年无重大违法行为；

3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；

2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币22.00元/股(含本数）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票；

2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币4,000万元(均含本数）。 回购股份价格不超过人民币22.00元/股(含)，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量为1,363,637股至1,818,181股，占公司目前总股本比例约为1.15%至1.54%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。

（五）回购资金来源

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2023年修订）第十三条规定，上市公司可以使用发行普通股取得的超募资金，募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金用于回购公司股份。

本次拟回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（六）回购股份的实施期限

1、 本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、 根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

（1） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决

策过程中，至依法披露之日内；

（2） 中国证监会规定的其他情形。

3、 公司回购股份应当符合下列要求：

（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2） 不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3） 中国证监会和证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币3,000万元、回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币22.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量1,363,637股至1,818,181股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.15%至1.54%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；如有尾差，为四舍五入所致。

注2：上述变动考虑2024年4月17日解禁的首次公开发行前已发行的股份。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有

利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司的长远健康发展。截至2023年12月31日（经审计），公司总资产151,044.91万元、归属于上市公司股东的净资产134,231.08万元、公司流动资产105,753.70万元。按2023年12月31日的财务数据及本次最高回购资金上限4,000万元测算，回购资金约占公司总资产的2.65%、占归属于上市公司股东的净资产的2.98%、 占公司流动资产的3.78%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体在回购期间提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将按照相关规定予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权

为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、 制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》的规定进行相应调整；

2、 除涉及有关法律法规及规范性文件、《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件依据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、 具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购方案的审议程序

（一）董事会意见

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司部分股份，拟回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司于2024年4月16日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金回购股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定。本次回购股份的实施，是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的高度认可，通过实施股权激励或员工持股计划可以进一步建立、完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，进一步激发员工的工作热情和创新性，提高员工的归属感和忠诚度，推动员工与股东的利益一致与收益共享，促进各方共同关注公司的长远发展，促进公司稳定、健康、可持续发展，提升公司的整体价值，为公司的长期发展提供强大的人力资源保障。因此，公司本次回购股份具有必要性。本次回购资金来源为公司部分超募资金，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形

（三）独立董事意见

公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，董事会会议审议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为进一步建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份方案。

四、 保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：森泰股份本次使用部分超募资金回购股份事项不会影

响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展，符合公司和全体股东的利益。综上，民生证券对森泰股份本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）

民生证券股份有限公司

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