森泰股份：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2024－078
安徽森泰木塑集团股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日： 2024年9月24日限制性股票首次授予数量：187.0732万股限制性股票授予价格： 8.15元/股股权激励方式：第二类限制性股票《安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月24日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月24日为首次授予日，向91名激励对象授予187.0732万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划概述
（一）授予限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 姓名 | 国籍/地区 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 周志广 | 中国 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 2.4390 | 1.04% | 0.02% |
| 欧元素 | 中国 | 董事 | 2.4390 | 1.04% | 0.02% |
| 黄东辉 | 中国 | 技术总监 | 1.8293 | 0.78% | 0.02% |
| NATHAN NEWSON CHAPMAN | 南非 | 核心骨干 | 24.3902 | 10.43% | 0.21% |
| 小计 | 31.0975 | 13.30% | 0.26% | ||
| 其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（共计87人） | 155.9757 | 66.70% | 1.32% | ||
| 首次授予权益数量合计（共计91人） | 187.0732 | 80.00% | 1.58% | ||
| 预留部分 | 46.7600 | 20.00% | 0.40% | ||
| 合计 | 233.8332 | 100.00% | 1.98% | ||
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在公司 2024 年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司 2024 年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）本激励计划的禁限售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定；
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项中的任一指标，具体如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入增长率目标值 （定比2023年） | 净利润增长率目标值 （定比2023年） |
| 第一个归属期 | 2024 年 | 30% | 40% |
| 第二个归属期 | 2025 年 | 65% | 90% |
| 第三个归属期 | 2026 年 | 100% | 150% |
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项中的任一指标，具体如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 营业收入增长率目标 （定比2023年） | 净利润增长率目标值 （定比2023年） |
| 第一个归属期 | 2025 年 | 65% | 90% |
| 第二个归属期 | 2026 年 | 100% | 150% |
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
| 考核指标 | 业绩目标达成率（P） | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度实现的营业收入增长率（定比2023年） | P≥100% | 1 |
| 90%≤P＜100% | 0.9 | |
| 80%≤P＜90% | 0.8 | |
| 70%≤P＜80% | 0.7 | |
| P＜70% | 0 | |
| 考核年度实现的净利润增长率（定比2023年） | P≥100% | 1 |
| 90%≤P＜100% | 0.9 | |
| 80%≤P＜90% | 0.8 | |
| 70%≤P＜80% | 0.7 | |
| P＜70% | 0 |
各个归属期，公司层面的归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系
数的孰高值
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但应以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：
| 评价等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例(Y) | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年9月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2024 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予233.8332 万股限制性股票，其中首次授予187.0732万股，预留46.76万股。限制性股票授予价格为8.15元/股。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。
（二）2024年9月3日至2024年9月12日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年9月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 。
（三）2024 年9月18日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 ，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 。
（四）2024年9月24日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2024年9月24日为首次授予日，向符合条件的 91名激励对象授予187.0732万股第二类限制性股票，监事会对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司本次实施的激励计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：1、公司监事会对公司《激励计划（草案）》的授予条件是否成就进行核查，经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、 本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年9月24日，并同意以8.15元/股的授予价格向符合条件的91名激励对象授予187.0732万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上股东的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为，持股 5%以上股东未参与本激励计划的授予。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：13.81元/股（取2024年9月24日的收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：25.5120%、22.0622%、23.3970%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
5、股息率：0%。
（二）限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总成本 （万元） | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) | 2026年 (万元) | 2027年 (万元) |
| 187.0732 | 1,133.18 | 180.85 | 614.96 | 247.24 | 90.12 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
九、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所承办律师认为：本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：截至本报告出具日，森泰股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，森泰股份不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、 公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、 公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、 《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》；
4、 《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司2024年限制
性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
安徽森泰木塑集团股份有限公司
董事会2024年9月25日