森泰股份：民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施地点的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对森泰股份变更部分募投项目实施主体、实施地点事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2023年3月1日发布的《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,956万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.75元，募集资金总额为人民币84,985.00万元，扣除发行费用10,023.23（不含税）万元，募集资金净额为74,961.77万元。上述募集资金已全部划至公司指定募集资金收款专户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月12日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具容诚验字[2023]230Z0074号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、 募集资金投资项目情况

根据《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

注：补充流动资金项目截至2024年9月30日累计已投入的募集资金超过拟使用募集资金金额为银行理财利息所致。

三、 本次变更部分募投项目实施主体、实施地点的情况

（一）变更的具体情况

本次涉及变更实施主体、实施地点及项目名称的募投项目为“年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目”及“年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目”。为了提高项目募集资金的使用效益，公司对以上两个项目进行如下调整：

截至公告日，上述募投项目的募集资金余额分别为5,176.28万元、11,820.66万元，合计16,996.94万元（包含利息收入），上述募集资金（包含利息收入）存储在森泰科技开立的募投项目专用账户中。为了便于募集资金实施主体变更后的使用，森泰科技拟将上述募集资金及其利息收入通过增资和借款的形式转入泰国森泰。其中用于增资的金额为13,884.97万元，用于借款的金额为3,111.97万元（由于募投资金账户利息变动无法准确预计，实际借款金额包含截止银行账户划转前所有金额）。

本次森泰科技增资完成后，其在泰国森泰的股权比例由原来的1%提升至40%，森泰股份在泰国森泰的股权比例由原来的99%降至60%，其余投资内容均不变。

上述投资及借款事宜须办理好发改委、商务局及外汇管理局等相关审批手续后方可执行。

（二）变更的原因

1、年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目

本项目前期已使用自有资金和募投资金投入，完成了核心工序数码打印生产线的部分建设，公司根据市场情况逐步释放产能。受到国内外宏观环境、下游客户反馈、新产品的市场适应等因素影响，公司在该项目推进计划上调整为泰国森泰建设、面向全球的战略目标。为保障项目建设与现有生产经营有效衔接，充分利用全资子公司的海外基地布局，优化公司资源配置，符合公司发展规划及实际需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，从而进一步提高公司综合竞争力。

2、年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目

公司目前主要销售来自海外，应海外主要客户保障供应稳定的要求，规避风险并持续扩大海外业务、应对国内外宏观经济环境的变化以及新产品的市场适应性，我们已将项目推进策略调整为泰国森泰建设，以实现全球市场布局。为确保项目建设与现有业务的有效对接，充分利用全资子公司的海外基地优势，优化资源配置，以符合公司的长远发展规划和实际运营需求。这一举措将提高募集资金的使用效率，确保募投项目的顺利实施，进而增强公司的综合实力和市场竞争力。鉴于以上因素考虑，公司拟将本项目变更至泰国生产基地实施，以落实公司建设海外生产基地的战略布局。

在上述项目继续实施期间，公司将持续关注外部环境变化，并对募集资金进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

四、 本次变更对公司的影响

本次部分募集资金投资项目变更是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的变更，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，

符合公司长远发展的需要。除此募投项目变更实施主体、实施地点外，公司募集资金的使用方向、募集资金投资总额等均未发生变化，上述变更不影响项目原有的实施方案。上述变更不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，不会改变公司既定市场战略，公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

五、 本次变更的风险及应对措施

项目所在地泰国与中国在文化背景、政策体系、法律规定、商业环境等方面存在较大差异，本次对外投资可能会面临政策风险、汇率风险、税收风险、等各方面不确定因素。同时，由于项目规模大、建设期长、投入资金大等原因，境外项目比国内项目面临更高的风险。由于前述相关风险因素，项目的最终经济效益也将随之发生变化。在项目选择过程中，公司管理层对泰国地区的投资环境做了详尽的了解和分析。同时，公司将建立健全的投资风险预警机制，加强对子公司泰国森泰的内部管理和风险控制，不断适应业务需求和市场变化，积极防范和应对上述风险，保证项目和公司的合法权益。

六、 履行的决策程序

（一）董事会意见

2024年11月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意将公司募投项目“年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目”及“年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目”的实施主体由公司全资子公司安徽森泰木塑科技地板有限公司（“森泰科技”）变更为公司全资子公司森泰（泰国）有限公司（“泰国森泰”）；实施地点由“安徽省广德经济开发区国华路19号森泰厂区内”变更为“泰国春武里府农艾县农泗昌镇4组466号”。本次变更部分募投项目实施主体、实施地点，森泰科技通过增资及借款的形式用以实施募投项目，不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。本议案需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年11月14日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》。监事会认为：公司此次变更部分募投项目实施主体、实施地点的事项是根据公司的实际发展需要，经过审慎研究后进行的合理调整，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此同意该项议案。

（三）独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点是公司根据自身发展需要做出的审慎决定，变更实施主体、实施地点有利于扩大公司的产能，有利于扩大市场覆盖区域，能更加及时、高效地服务客户，巩固业务的市场竞争能力，有利于进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司发展战略和经营需要。该等事项履行的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意本次部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点。

七、 保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点事项，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐人对公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施地点的核查意见》之签章页）

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