森泰股份：《董事会战略与ESG委员会工作细则》

安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则

第一章 总则第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，发展并落实公司环境、社会及治理（ESG）工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及 ESG 工作进行研究并提出建议。

第二章 人员构成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

战略与 ESG 委员会主任委员（召集人）负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与 ESG 委员会主任委员（召集人）职责。

第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期

届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会提名人数不足时，需根据上述第三条至第五条规定补足。

第七条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略与 ESG 委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本细则规定的职权。第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与 ESG 委员会委员。第九条 董事会办公室负责战略与 ESG 委员会日常工作联络、会议筹备及组织、执行有关决议等工作。

第三章 职责权限

第十条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三） 对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四） 对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五） 对公司 ESG 相关目标、规划、管理架构、策略等进行研究并提出建议；

（六） 对 ESG 工作执行情况进行监督并提出建议；

（七） 审阅公司 ESG 相关报告并提出建议；

（八） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（九） 对以上事项的实施进行检查；

（十） 董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 工作程序

第十三条 战略与 ESG 委员会下设办公室负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及 ESG 事项等资料；

（二） 由办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备案；

（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报办公室；

（四） 由办公室进行评审，签发书面意见，完成 ESG 事项相关报告的编制工作，并向战略与 ESG 委员会提交初步提案。

第十四条 战略与 ESG 委员会根据办公室的初步提案召开会议，进行讨论，将讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给办公室。

第五章 议事规则

第十五条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。战略与 ESG委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人） 主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

战略与 ESG 委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议

召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。第十六条 战略与 ESG 委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十八条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略决策委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。第十九条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议，以通讯表决方式召开的应当及时签署书面文件。第二十一条 战略与 ESG 委员会相关委员若与会议讨论事项或议案存在关联关系的，关联委员应予以回避。该战略与 ESG 委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；因关联委员回避而导致战略与 ESG 委员会会议无法形成有效审议意见的，相关事项或议案应直接提交董事会审议。第二十二条 董事会办公室成员可列席战略与 ESG 委员会会议；战略与 ESG委员会可以邀请其他非委员董事、与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情

况或发表意见。如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 战略与 ESG 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十四条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条 战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不少于十年。

第二十六条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。

第六章 附则

第二十八条 本细则中“以上”、“少于”、“低于”均包括本数，“过半数”不包括本数。

第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十一条 本细则由董事会负责解释。

安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会

2024 年 12 月