泓淋电力：对外担保管理制度

威海市泓淋电力技术股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，有效控制威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他方式的担保，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度所称子公司包括公司的全资、控股子公司。公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子公司应在其董事会（或执行董事）或股东（大）会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，拒绝强令为他人担保的行为。

第七条 公司为他人（子公司除外）提供担保，原则上要求对方提供反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外）。，确需对外提供担保的，应先由被担保人提出申请。

第十条 被担保人向公司申请担保的，应提供以下资料：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、银行开户许可证、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（八）公司认为需要提供的其他资料。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及资信情况、财务状况、运营状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查与核实，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经分管领导审定后提交董事会或股东大会审批。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；

（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）不符合本制度规定的；

（八）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第三章 对外担保的审批程序

第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（六）公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则、及《公司章程》规定的其他担保情形。

第十七条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十八条 除本制度第十六条、第十七条规定的须由股东大会审议的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十九条 董事会审议对外担保事项时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

第二十条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。

第二十一条 公司独立董事应当就对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）发表独立董事意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十二条 股东大会审议本制度第十六条第二款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十六条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但《公司章程》另有规定的除外。

第二十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 合同的订立与审查

第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第三十条 担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式、范围；

（五）保证期间（如有）；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第三十一条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。

第三十二条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门应派专人到有关登记机关办理担保登记。

第三十三条 公司董事长或授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签订担保合同。责任人签署担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第三十四条 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第三十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的法律顾问），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第五章 对外担保的管理

第三十六条 对外担保由财务部门经办，由法务人员（必要时可聘请法律顾问）协助办理。

第三十七条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保人进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；

（四）担保债务到期前，督促被担保人按约定时间履行还款义务；

（五）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

（六）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（七）办理与担保有关的其他事宜。

第三十八条 对外担保过程中，法务人员（必要时可聘请法律顾问）的主要职责如下：

（一）协同财务部门做好被担保人的资信调查、评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十九条 担保合同订立后，财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，公司应及时向董事会和监事会报告。

第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，要求被担保人定期报告主合同的履行情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，关注生产经营、资产负债、对外担保、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或其

他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十一条 提供担保的债务到期后，有关负责人应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人不能按时履行偿债义务，有关责任人应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，采取必要的补救措施。担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第四十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办部门、经办责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十六条 财务部门和法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公室、董事会和监事会。

第六章 担保信息披露

第四十七条 公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。

第五十条 子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。

第五十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第七章 相关责任单位及人员的责任

第五十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于因违反法律法规、《公司章程》或本制度规定给公司造成损失的，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重等情况，决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第五十三条 任何个人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，相应当事人应承担责任。

第五十四条 公司相关责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重，对其追究经济和法律责任。违反国家刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。

第八章 附则

第五十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第五十六条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则或《公司章程》执行。

第五十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效施行，修改时须经股东大会审议通过。

第五十八条 本制度由董事会负责解释。

（以下无正文）

威海市泓淋电力技术股份有限公司

2023年4月25日