福事特：国金证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为江西福事特液压股份有限公司（以下简称“公司”“福事特”）首次公开发行并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对福事特控股子公司江西福运环保科技有限公司（以下简称“江西福运”）转让参股公司江西江铜同鑫环保科技有限公司（以下简称“同鑫环保”“标的公司”“目标公司”）股权暨关联交易事项进行核查，具体情况如下。

一、关联交易概述

1、公司控股子公司江西福运、江西江铜环境资源科技有限公司（以下简称“江铜环境”）与彭香安就目标公司同鑫环保签订了《股权转让合同》：江西福运、彭香安分别持有的8%、29%的同鑫环保股权全部转让给江铜环境，转让完成后，公司控股子公司江西福运，公司控股股东、实际控制人、董事长彭香安不再持有同鑫环保的股权。

2、关联关系说明

公司控股股东、实际控制人、董事长彭香安持有同鑫环保29%的股权，公司控股子公司江西福运持有同鑫环保8%的股权，公司控股子公司江西福运与关联方彭香安涉及关联共同投资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，彭香安为公司关联方，本次交易系公司转让与关联方共同投资的同鑫环保的股权，构成关联交易。

3、交易的审议程序

公司于2025年1月27日召开第二届董事会五次会议审议通过了《关于控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。关联董事彭香安、彭玮在董事会审议该议案时回避表决。本次公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易事项已经第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并发表了明确同意的意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

姓名：彭香安

性别：男

国籍：中国

是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

2、关联关系说明

彭香安为公司控股股东、实际控制人、董事长，构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

名称：江西江铜同鑫环保科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：姜国敏

成立日期：2022-10-28

注册资本：45,000万元

住所：江西省上饶市广信区茶亭经济开发区发展大道88号统一社会信用代码：91361121MAC28GJU42经营范围：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：贵金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，常用有色金属冶炼，金属废料和碎屑加工处理，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），高性能有色金属及合金材料销售，金属材料销售，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，物料搬运装备制造，物料搬运装备销售，专用设备修理，普通机械设备安装服务，固体废物治理，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，水环境污染防治服务，非金属废料和碎屑加工处理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、本次股权转让完成前后同鑫环保股权结构变化情况如下：

单位：万元

江西江铜环境资源科技有限公司

江西福运环保科技有限公司

彭香安

合计

3、同鑫环保最近一年的主要财务数据

截至2024年12月31日，同鑫环保资产总额23,669.47万元，净资产21,902.83万元；2024年度，同鑫环保实现营业收入1,483.03万元，净利润-

622.70万元（上述数据未经会计师事务所审计）。

4、关联关系说明

公司控股股东、实际控制人、董事长彭香安持有同鑫环保29%的股权，公司控股子公司江西福运持有同鑫环保8%的股权，公司控股子公司江西福运与关联方彭香安涉及关联共同投资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，彭香安为公司关联方，本次交易系公司转让与关联方共同投资的同鑫环保的股权，构成关联交易。

5、经查询，同鑫环保不是失信被执行人。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次公司控股子公司转让参股公司股权，股权转让价格以评估价格为基准，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次转让标的公司股权系根据公司发展规划，为进一步整合公司资源、优化资源配置、提高资金使用效率作出的审慎决定，有利于回笼资金，优化配置优势资源。

六、关联交易协议的主要内容

甲方（受让方）

名称：江西江铜环境资源科技有限公司

乙方1（转让方）

名称：江西福运环保科技有限公司

乙方2（转让方）

姓名：彭香安

丙方（目标公司）

名称：江西江铜同鑫环保科技有限公司

（上述全部合同主体合称“本合同各方”，乙方1、乙方2合称“乙方”或“转让方”，转让方1或“乙方1”则专指该单个主体；其他方亦同）

1、乙方1向甲方转让的目标公司8%股权对应认缴注册资本：人民币叁仟陆佰万元（?3,600万元），对应实缴注册资本：人民币壹仟捌佰万元（?1,800万元）。

2、乙方2向甲方转让的目标公司29%股权对应认缴注册资本：人民币壹亿叁仟零伍拾万元（?13,050万元），对应实缴注册资本：人民币陆仟伍佰贰拾伍万元（?6,525万元）。

3、本合同约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

江西江铜环境资源科技有限公司

合计

4、根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中铭评报字[2024]第2248号的《江西江铜环境资源科技有限公司拟实施股权收购事宜涉及的江西江铜同鑫环保科技有限公司股东全部权益资产评估报告》，目标公司净资产（股东全部权益）的评估价值为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾贰万陆仟叁佰元（?22,822.63万元），各方对该评估价值均无异议。

5、各方协商一致确认：乙方1向甲方转让目标公司8%股权的交易对价为人民币壹仟捌佰贰拾伍万捌仟壹佰元（?1,825.81万元）；乙方2向甲方转让目标公司29%股权的交易对价为人民币陆仟陆佰壹拾捌万伍仟陆佰元（?6,618.56万元）。

6、第一笔交易对价

在下列条件均成就之日起15个工作日内，甲方向乙方支付本合同项下交易对价的80%，共计人民币陆仟柒佰伍拾伍万伍仟元整（?6,755.50万元）交易对价，其中向乙方1支付人民币壹仟肆佰陆拾万零陆仟伍佰元整（?1,460.65万元）、向乙方2支付人民币伍仟贰佰玖拾肆万捌仟伍佰元整（?5,294.85万元）：

（1）甲方已获取其内部有权机构同意/或批准本次交易的文件。

（2）乙方1已向甲方提交本次交易已取得其董事会或股东会批准的正式文件。

（3）目标公司股东会已作出同意本合同项下股权转让的决议。

7、第二笔交易对价

在下列条件均成就之日起3个工作日内，甲方向乙方支付本合同项下剩余未付交易对价，其中向乙方1支付人民币叁佰陆拾伍万壹仟陆佰元整（?365.16万元）、向乙方2支付的具体金额以甲方代扣代缴乙方2应纳所得税后的具体金额为准：

（1）甲方、乙方均已完成本合同项下股权转让印花税的缴纳。

（2）乙方已完成本合同项下股权转让所得税的缴纳。

（3）甲方、乙方、目标公司已按照合同约定完成全部交割事项。

8、乙方1向甲方转让的目标公司8%股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额：人民币壹仟捌佰万元（?1,800万元）；乙方2向甲方转让的目标公司29%对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额：人民币陆仟伍佰贰拾伍万元（?6,525万元），由甲方负责承担实缴义务。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除日常关联交易外，从2025年年初至本核查意见出具日以及本次交易前12个月内，公司与彭香安未发生其他非日常关联交易。

八、独立董事专门会议意见

公司于2025年1月27日召开了第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并发表如下意见：本次公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易事项符合公司实际发展需要。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营情

况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们对本次公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过、第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议同意及第二届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西福事特液压股份有限公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

吕 程 沈 凯

国金证券股份有限公司

年 月 日