证券代码：301448证券简称：开创电气公告编号：2024-008
浙江开创电气股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定相关治理制度的公告
浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》。同日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度进行了梳理完善。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| | | | | | | 程。 |
| 第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，系由浙江开创电气有限公司以整体变更的方式发起设立，在浙江省市场管理监督局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330700MA28D81151。 | 第二条公司为依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，系由浙江开创电气有限公司以整体变更的方式发起设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330700MA28D81151。 |
| 第十九条公司系吴宁等6名自然人及金华先河投资合伙企业（有限合伙）发起设立的股份公司，设立时股份总数为6,000万股。公司设立时发起人及其认购的股份情况如下： | 第十九条公司系吴宁等6名自然人及金华先河投资合伙企业（有限合伙）发起设立的股份公司，设立时股份总数为6,000万股。公司设立时发起人及其认购的股份情况如下： |
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 吴宁 | 2,607 | 43.45 | 净资产折股 | 2019年6月10日 |
| 1 | 吴宁 | 2,607 | 43.45 | 净资产折股 |
| 2 | 金华先河投资合伙企业（有限合伙） | 1,257 | 20.95 | 净资产折股 | 2019年6月10日 |
| 2 | 金华先河投资合伙企业（有限合伙） | 1,257 | 20.95 | 净资产折股 |
| 3 | 吴用 | 1,230 | 20.50 | 净资产折股 |
| 3 | 吴用 | 1,230 | 20.50 | 净资产折股 | 2019年6月10日 |
| 4 | 王莹 | 300 | 5.00 | 净资产折股 |
| 4 | 王莹 | 300 | 5.00 | 净资产折股 | 2019年6月10日 |
| 5 | 吴静 | 246 | 4.10 | 净资产折股 |
| 5 | 吴静 | 246 | 4.10 | 净资产折股 | 2019年6月10日 |
| 6 | 林浙南 | 180 | 3.00 | 净资产折股 |
| 6 | 林浙南 | 180 | 3.00 | 净资产折股 | 2019年6月10日 |
| 7 | 黄嘉眉 | 180 | 3.00 | 净资产折股 |
| 7 | 黄嘉眉 | 180 | 3.00 | 净资产折 | 2019年6月 |
|
| 合计 | 6,000 | 100.00 | —— | | | | | 股 | 10日 |
| | | | | | 合计 | 6,000 | 100.00 | —— | —— |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。........ | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议......... |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人 |
| 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 | 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条......（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条......（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权除前款第（十六）项规定的情形外不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近 | 第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五 |
| 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则），超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定应由股东大会审议通过的其他担保情形。公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定；已经履行本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）（二）（四）（五）项情形 | 十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，应当在董事会 |
| 的，可以豁免提交股东大会审议。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 | 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；...... | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；...... |
| 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法 |
| 法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件的媒体披露。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 第四十八条......董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十八条......董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第四十九条......董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， | 第四十九条......董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 |
| 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第五十四条......单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。...... | 第五十四条......单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。...... |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算股东大会通知公告日期与现场会 |
| 议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 |
| 第五十六条......股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条......股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； |
| （三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）持有本公司股票的情况；（三）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事的情形；（四）是否与持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。股东大会通知中列明的提案确需取消的，召集人应当在会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。...... | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。...... |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公 |
| 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东提名董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。....... | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东提名董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、非职工代表监事。....... |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。...... | 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。...... |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十一条股东大会决议应当在股东大会结束当日公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 |
| 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十六条......董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， | 第九十六条......董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 |
| 总计不得超过公司董事总数的二分之一。...... | 不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。...... |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和本章程的规定继续履行职责。出现第二款情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合相关法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇七条......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展委员会、提名委员会、薪 | 第一百〇七条......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 |
| 酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十三条公司可根据需要设立副董事长，公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后拟订决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条董事会决议的表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人通知、邮寄、传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后拟订决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。经理任期由董事会决议通过并任命之日起计算，至本届经理任期届满时 | 第一百二十七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理任期由董事会决议通过并任命之日起计算，至本届总经理任期届满时 |
| 止。 | 止。 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任公司监事。 |
| 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款情形下，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事二名，职工代表监事一名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生和更换。 | 第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事二名，职工代表监事一名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。非职工代表监事由股东大会选举产生和更换。 |
| 第一百四十五条监事会行使下列职权：......（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）列席董事会会议；（十）公司章程规定或公司股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十五条监事会行使下列职权：......（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定或公司股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十五条......如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公 | 第一百五十五条......如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，现金股利政策目标为稳定增长股利。最近三年累计以现金方式分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的 |
| 司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。...... | 同时，可以派发红股。...... |
| 第一百五十六条公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证、公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。......公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批 | 第一百五十六条公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、监事会半数以上监事表决通过。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。......公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案的过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第一百七十一条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告及其他需要披露的信息。 | 第一百七十一条公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体、网站刊登公司公告及其他需要披露的信息。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律、法规或规范性文件规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其余条款保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体内容以市场监督管理部门核准登记情况为准，授权有效期限为自股东
大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司章程》全文。
二、修订、制定制度情况如下
| 序号 | 《制度名称》 | 变更方式 | 是否提交股东大会 | 备注 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 | |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 | |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 | |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 | |
| 7 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 | |
| 8 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 | |
| 9 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 | |
| 10 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 | |
| 11 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | |
| 12 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 | |
| 13 | 《内部审计制度》 | 修订 | 否 | |
| 14 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 | 原公司《信息披露与投资者关系管理制度》分别整合至修订后的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，原《信息披露与投资者关系管理制度》同时废止。 |
| 15 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 是 | |
| 17 | 《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》 | 修订 | 否 | |
| 18 | 《外汇衍生品交易业务管理制度》 | 修订 | 是 | |
| 19 | 《子公司管理制度》 | 修订 | 否 | |
| 20 | 《印章使用管理制度》 | 修订 | 否 | |
| 21 | 《对外投资管理制度》 | 制定 | 是 | 原公司《授权管理制度》分别整合至制定后的《对外投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》，原《授权管理制度》同时废止。 |
| 22 | 《对外提供财务资助管理制度》 | 制定 | 是 |
| 23 | 《累积投票制度》 | 制定 | 是 | |
| 24 | 《股东大会网络投票实施细则》 | 制定 | 是 | |
| 25 | 《外部信息报送及使用管理制度》 | 制定 | 否 | |
| 26 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 制定 | 否 | |
| 27 | 《重大信息内部报告制度》 | 制定 | 否 | |
| 28 | 《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》 | 制定 | 否 | |
| 29 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 | |
本次修订、制定后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《外汇衍生品交易业务管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《累积投票制度》、《股东大会网络投票实施细则》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
修订、制定后的相关制度具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关制度全文。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、修订后的《公司章程》及修订、制定后的相关治理制度的全文。特此公告。
浙江开创电气股份有限公司
董事会二〇二四年一月二十四日