开创电气：关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公告
证券代码：301448证券简称：开创电气公告编号：2026-015
浙江开创电气股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公告
重要提示：
1、本次作废的限制性股票类型：第二类限制性股票；
2、本次作废的限制性股票数量：75.00万股；
3、归属股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”或“开创电气”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》：根据《浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《本激励计划》”）的相关规定，经审计，公司2025年度经营业绩未达到公司层面业绩考核要求，对应的已授予但尚未归属的限制性股票将由公司进行作废处理。
现将有关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划简介及已履行的相关审批程序
（一）2024年限制性股票激励计划简介2024年9月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，并于2024年9月27日，召开公司2024年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要情况如下：
1、本激励计划股份来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本激励计划的激励数量：本激励计划拟向激励对象授予362.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,400.00万股的3.48%。其中：
首次授予290.00万股，占本计划拟授予权益总数的80.11%，占本计划公告时公司股本总额的2.79%；预留72.00万股，占本计划拟授予权益总数的19.89%，占本计划公告时公司股本总额的0.69%。
3、本激励计划的授予价格：8.99元/股（调整后）
4、本激励计划的有效期：自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
5、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定在上述期间发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在公司2024年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司2024年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
、本激励计划的归属安排
(1)限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
公司未发生以下任一情形：
a．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e．中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生以下任一情形：
a．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
f．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4满足公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：
a．首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入（A，亿元） | 净利润（B，万元） |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 7.35 | 6.67 | 6,400 | 5,800 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 11.40 | 9.66 | 9,900 | 8,400 |
| 第三个归属期 | 2026年 | 18.48 | 13.63 | 16,100 | 11,900 |
考核指标
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数(X1,X2) | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X1=100% | |
| An≤A<Am | X1=60% | ||
| A<An | X1=0 | ||
| 净利润（B） | B≥Bm | X2=100% | |
| Bn≤B<Bm | X2=60% | ||
| B<Bn | X2=0 | ||
| 公司层面归属比例 | X=MIN(X1,X2) | ||
注：Ⅰ上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。
Ⅱ上述净利润指标指经审计的归属于公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响，下同。
Ⅲ上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
b．预留部分限制性股票
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入（A，亿元） | 净利润（B，万元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 11.40 | 9.66 | 9,900 | 8,400 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 18.48 | 13.63 | 16,100 | 11,900 |
考核指标
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数(X1,X2) |
| 营业收入（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A<Am | X1=60% | ||
| A<An | X1=0 | ||
| 净利润（B） | B≥Bm | X2=100% | |
| Bn≤B<Bm | X2=60% | ||
| B<Bn | X2=0 | ||
| 公司层面归属比例 | X=MIN(X1,X2) | ||
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
5激励对象对应经营单元的考核要求
在本激励计划执行期间，业务单元的业绩考核按照上述归属期，以年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属的权益与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《目标责任书》执行。业务单元的划分由公司决定，业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。
6激励对象个人层面的绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E及以下”五个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | A | B | C | D | E及以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 50% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年9月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了《监事会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2024年9月11日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈工先生作为征集人就公司拟于2024年9月27日召开的2024年第二次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年9月11日至2024年9月20日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予拟激励对象提出的异议。公司于2024年9月21日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2024年10月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕，按照相关规则及公司2024年第二次临时股东大会的授权，需对本激励计划授予价格进行调整。本次调整后，本激励计划授予价格由9.32元/股调整为9.20元/股。同时，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月17日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予290.00万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对以上事项发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2025年10月10日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，按照相关规则及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意调整本激励计划授予价格。同时鉴于部分激励对象已经离职及部分激励对象2024年度考核结果未达标或未全部达标，董事会同意作废已授予但不得归属的限制性股票。与会董事一致认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合条件的27名激励对象办理60.00万股第二类限制性股票归属事宜。
公司董事会独立董事专门会议对以上事项发表了明确同意的意见，并对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
7、2026年4月24日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议，通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》：根据《浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，经审计，公司2025年度经营业绩未达到公司层面业绩考核要求，对应的已授予但尚未归属的限制性股票将由公司进行作废处理。公司董事会独立董事专门会议对以上事项发表了明确同意的意见。
二、本次作废部分限制性股票的相关情况
根据公司《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。”
公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期的业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入（A，亿元） | 净利润（B，万元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第二个归属期 | 2025年 | 11.40 | 9.66 | 9,900 | 8,400 |
考核指标
| 考核指标 | 实际完成情况 | 完成度对应系数(X1,X2) | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X1=100% | |
| An≤A<Am | X1=60% | ||
| A<An | X1=0 | ||
| 净利润（B） | B≥Bm | X2=100% | |
| Bn≤B<Bm | X2=60% | ||
| B<Bn | X2=0 | ||
| 公司层面归属比例 | X=MIN(X1,X2) | ||
注：Ⅰ上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
Ⅱ上述净利润指标指经审计的归属于公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响。
Ⅲ上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZF10632号），公司2025年度业绩未达到《2024年限制性股票激励计划》中第二个归属期的业绩考核目标，因此对29名激励对象已获授但未满足第二个归属期归属条件的共计750,000股第二类限制性股票予以作废。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，亦不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会独立董事专门会议意见
经审议，董事会独立董事专门会议认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。董事会独立董事专门会议同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东会对董事会的授权范围。公司作废部分本激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届董事会独立董事专门会议第七次会议决议；
3、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江开创电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。
浙江开创电气股份有限公司
董事会二〇二六年四月二十八日