天溯计量：招商证券股份有限公司关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司
关于深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”或“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件的要求，对天溯计量首次公开发行网下配售限售股份解禁并上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票和网下配售股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2424号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）16,304,348股，于2025年
月
日上市，每股面值
1.00元，每股发行价格为36.80元。公司首次公开发行股票后，总股本由48,913,044股变更为65,217,392股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为51,304,131股，占公开发行后总股本的比例为78.67%，无流通限制及限售安排的股票数量为13,913,261股，占公开发行后总股本的比例为21.33%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下发行配售限售股，股份数量共计1,064,914股，占目前总股本的1.17%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起
个月，该部分限售股的解禁时间为2026年
月
日（非交易日顺延），因2026年6月23日为交易日，本次解除限售股份上市流通日期即为2026年6月23日。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告日，公司股本除因资本公积金转增股本导致的股本数量变动外，不存在其他因股份增发、回购注销、利润分配等导致股本数量变动的情况。公司资本公积金转增股本导致的股本数量变动情况如下：
2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2025年
月
日的总股本65,217,392股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4.00股，转增股本26,086,956股，转增后公司总股本将增加至91,304,348股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为
个月，限售期自公司首次公开发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。”其对应的网下限售股份数量为760,653股，占网下发行总量的10.03%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份数量为1,064,914.股，占公司目前总股本的
1.17%；
（二）本次解除限售的股东户数共计7,432户；
（三）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年6月23日（星期二）；
（四）本次申请解除限售股份及上市流通的具体情况如下:
| 限售股类型 | 限售股数量（股） | 占目前总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 1,064,914.00 | 1.17 | 1,064,914.00 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次限售股上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股份解除限售前后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 71,825,783.00 | 78.67% | - | 1,064,914.00 | 70,760,869.00 | 77.50% |
| 二、无限售条件股份 | 19,478,565.00 | 21.33% | 1,064,914.00 | - | 20,543,479.00 | 22.50% |
| 三、总股本 | 91,304,348.00 | 100.00% | 1,064,914.00 | 1,064,914.00 | 91,304,348.00 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
天溯计量本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；天溯计量本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，天溯计量对本次网下配售限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天溯计量本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）