盘古智能：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于青岛盘古智能制造股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

2023年7月

声 明

本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人基本信息 ...... 3

二、发行人的主营业务 ...... 3

三、发行人的核心技术及研发水平 ...... 5

四、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 7

五、发行人存在的主要风险 ...... 7

第二节 本次发行概况 ...... 17

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 19

一、保荐人项目人员情况 ...... 19

二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 20

三、保荐人承诺事项 ...... 20

四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 21

五、保荐人关于发行人符合创业板定位要求的核查意见 ...... 22

六、保荐人关于发行人符合上市条件的核查意见 ...... 27

七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 30

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论及承诺事项 ...... 32

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人的主营业务

公司是一家主要从事集中润滑系统及其核心部件研发、生产与销售的国家级高新技术企业，致力于发展具有自主知识产权和核心竞争力的集中润滑系统，为国内外客户提供有竞争力的设备集中润滑系统整体解决方案。公司深耕集中润滑系统领域多年，在其结构设计、精密加工、产品检测等生产环节积累了丰富的制造经验和工艺技术优势。公司生产的集中润滑系统具有稳定性高、可靠性强、密封性好、输出压力高等特点，可对机械摩擦点位进行定点、定时、定量的油脂润滑，可广泛应用于风力发电、工程机械、轨道交通等领域。

通过多年的研发及生产实践，公司凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势先后成为金风科技、远景能源、上海电气、东方电气等国内主流风机制造商的稳定供应商，占国内风机集中润滑系统市场份额40%以上，基本覆盖了国内销量排名前十的风机制造厂商。目前，公司所生产风机集中润滑系统凭借其高质量的产品制造标准，已成为维斯塔斯、西门子歌美飒、通用电气等国际知名风电公司的合作供应商，在工程机械、轨道

交通等其他领域，公司凭借其高质量的产品和优质的客户服务逐渐切入中铁装备、卡特彼勒等知名企业并与之展开合作。

报告期内，公司生产的集中润滑系统已进入国内外主流风机制造厂商的供应链体系，根据彭博新能源财经发布的《2021年全球风电整机制造商市场份额排名》市场相关数据，2021年公司与国内外前十大风机厂商合作情况如下：

注1：公司以单个客户销售收入贡献在1,000万元以上作为批量供应的划分标准；

注2：报告期内公司主要与通用电气、维斯塔斯、西门子歌美飒等国际知名风机厂的国内主体开展合作。

随着公司持续提升技术水平，优化产品结构，与下游客户建立良好的合作关系，公司已成为国内风机集中润滑系统的主要制造企业。未来，公司将继续围绕国家产业政策，坚持服务清洁能源、设备节能及高端装备的总体方向，在做精做强风机集中润滑系统业务的基础上进一步拓展其他业务领域，努力成为国际一流的集中润滑系统制造商。

三、发行人的核心技术及研发水平

公司一直专注于集中润滑系统的应用开发，着力于通过集中润滑系统保证机械设备的正常运行功能，降低设备摩擦损耗和运行故障，提高设备的使用寿命。在集中润滑系统领域，公司的整体技术水平处于行业前列，具体技术特点如下：

（一）定制化生产能力

报告期内发行人的客户主要由国内主流风机制造厂商组成，客户对公司的产品往往有定制化的需求，要求公司的集中润滑系统在产品结构、润滑点位布局等方面能与客户的风机进行良好匹配。公司在集中润滑系统领域中耕耘多年，拥有丰富的产品设计能力和生产经验，可将设计出的样机在短期内达到可量产的产品标准，通过公司自身和客户的产品检测，可充分满足客户对集中润滑产品定制性和及时供货需求。

公司针对风机制造厂商推出的新机型，从客户风机的设计阶段即与之展开充分交流，通过了解客户风机结构和技术参数制定技术方案，包括润滑系统及润滑泵的种类选择、分配器/注油器的型号选择、管线布置、年用润滑油脂量规划等具体细节，充分考虑客户风机技术特点、配套设备等诸多因素，双方将各自的设计理念充分沟通后由发行人的研发部门开始制造样机，样机制造完毕后，经客户和发行人进行样机验收后方可投入量产。

（二）精密加工能力

由于风电机组具有分布范围广、所在地区环境恶劣、检修难度较大、设备价格昂贵等特点，风机制造厂商对其配套的集中润滑系统在运行的稳定性和可靠性上有着极为严格的要求。发行人经过长年对机械设备集中润滑系统的探索与研究，积累了丰富的集中润滑系统零配件的制造经验，通过反复研发测试生产出结构更加优化、运转更加可靠的风机集中润滑系统的核心零配件，而这些核心零配件的制造加工则得益于发行人积累多年的精密加工经验，先进的制造设备与严格的检测标准，使生产出的零部件最终能在集中润滑系统上可靠运行，保证了公司的产品质量。

（三）复合技术运用能力

集中润滑系统制造技术含量高，发行人生产的集中润滑系统不仅涉及机械设计、加工工艺、装配、调试，还涉及智能控制系统的开发和相关程序编写、产品结构设计、系统集成等技术环节，专业性较强。以发行人研发的集中润滑系统核心零部件如泵芯、分配器、注油器、控制系统的生产装配过程中涉及到重要参数的监测、压差法试漏等先进制造技术，生产出的集中润滑系统具有零部件配合精度高、电动润滑泵输出压力大、系统密封性好、系统排给油状态可监测等特点。集中润滑系统设计、生产门槛较高，需要具有扎实理论基础的研发团队和具有丰富生产经验的生产团队的紧密配合。

发行人经过长期的产品开发和生产经验累积后拥有一支良好的研发团队，可以迅速理解下游客户对其集中润滑系统的品质要求，可针对客户产品型号特点迅速了解和拟定产品的设计方案。

经过多年积累，公司储备了一批经验丰富的研发人才，形成了完善的研发体系，具备了较强的科研实力。在公司科研实力的保障下，公司除了获得了客户的认可，业务规模不断扩大外，还获得了包括主管部门和行业协会颁发的多项荣誉。

截至本上市保荐书出具之日，公司获得的主要荣誉如下：

四、发行人主要经营和财务数据及指标

公司报告期内的财务报告已经由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内发行人主要经营和财务数据及指标情况如下：

五、发行人存在的主要风险

（一）创新风险

报告期内，公司的主要客户由国内主流风机制造厂商组成，发行人利用自身集中润滑系统及其零部件的研发、设计和生产能力，生产出与客户风机整机在产品结构、使用性能上高匹配度的风机集中润滑系统。

我国风电行业处于快速发展阶段，随着技术发展与下游需求的不断变化，产品更新迭代速度较快，要求公司具有能及时满足客户需求的研发和生产能力。如果公司没有在产品研发上持续投入，未来的技术开发和产品升级可能无法及时跟上市场的变化并符合客户的定制化产品需求。如果新产品的设计与研发未能满足客户对设备质量和品质的要求，将削弱公司的行业竞争能力，影响公司的盈利能力与可持续发展能力，对公司的市场拓展和业务发展造成不利影响。

（二）技术风险

1、技术更新迭代风险

公司所处的风电行业处于快速发展的时期，技术更新将促进更先进和高效的机型面世，如果公司未能及时跟踪行业技术和产品的发展趋势，或新技术应用未能得到下游客户认可，公司可能在技术开发或产品性能方面落后于竞争对手，对公司未来持续经营能力产生不利影响。

2、核心技术泄密风险

发行人拥有在集中润滑系统领域耕耘多年的研发团队，通过长期的技术积累掌握了多项集中润滑系统制造相关的核心技术，并实现了核心技术的产业化。核心技术是发行人的核心竞争力之一，是公司可持续发展的重要保证。虽然公司已制定了相关保密制度，并与公司研发技术人员签订了保密协议，但不排除依然存在核心技术泄密的风险。

（三）经营风险

1、抢装潮后经营业绩下滑的风险

2019年国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》，对于陆上风电项目，2018年底之前核准且2020年底前仍未完成并网的，2019年至2020

年核准且2021年底前仍未完成并网的，以及2021年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家均不再补贴；对海上风电项目，2018年底之前核准且在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。因此，2020年陆上风电项目（国内以陆上风电为主）取消补贴进入倒计时，风电行业过去2年迎来抢装潮。得益于国内风电装机容量的快速增长（尤其是上述2020年抢装潮期间）以及国产替代背景下形成的产品、质量和交付等综合优势，过去三年发行人经营业绩实现快速发展，2018至2020年，公司的营业收入分别为9,638.39万元、18,985.50万元和34,813.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,640.75万元、6,574.70万元、15,832.54万元。

2021年，发行人实现营业收入32,663.01万元，同比下降6.18%，主要受国内风电新增装机容量下降以及其他业务类别（包括海外风电、工业机械以及液压系统）贡献拉升等双重影响。未来几年，“抢装潮”后我国风电新增装机容量的规模和增速将有所下降，预计无法达到2020年的规模和增速。2020年我国新增风电装机容量52.00GW，其中陆上风电新增装机容量48.94GW，2021年全国风电新增并网装机47.57GW，其中陆上风电新增装机30.67GW，陆上风电新增装机容量较2020年下滑37.33%。受2020年底补贴结束以及钢材等上游原材料价格上涨等因素影响，风电机组的生产交付周期延长，对集中润滑系统的采购需求有所放缓，2021年以陆上风电为主的远景能源、三一重能及中国海装等公司客户的销售收入有所下降。此外，抢装潮后，受下游风电建设方补贴退出、投资回报率下降影响，风电平价上网的降本压力相应传导至包括集中润滑系统在内的风电上游各类零部件，发行人同规格的润滑系统的销售价格呈现不同程度的下降，2021年，发行人综合毛利率为58.60%，较去年全年下降9.44个百分点。此外，当期发行人液压系统及配件实现收入2,214.75万元，销售占比为6.80%，但由于尚处于导入期，产销规模尚小，价格和成本优势不明显，毛利率仅18.69%，也拉低了综合毛利率。2022年度公司销售毛利率下降至50.18%，较2021年度下降8.42个百分点。

抢装潮结束后的风电项目短期建设的调整和项目审批会对发行人带来产品订单减少、产品销售单价下降等影响，如发行人未能及时调整公司发展战略，及时开发新产品、更新公司技术工艺，则公司存在业绩面临大幅下滑的风险。

2、下游风电行业政策调整风险

报告期内,公司集中润滑系统主要应用在风力发电领域。我国风电行业持续快速发展得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购等。但是随着风电行业逐步成熟，风电机组技术水平不断提高、成本逐渐下降，风电在各类能源中的竞争力不断增强，自2014年以来国家发改委多次下调风电项目的标杆电价。根据2019年国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的海上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。

受补贴政策影响，2021年前国内风电行业迎来抢装热潮及密集交付期，2020年国内风电新增装机容量达到52.00GW，同比增长102.33%。“抢装潮”的结束对公司后续业绩会造成一定影响，根据在手订单及产品交付计划，公司2021年国内产品销售有所下滑，但因发行人积极开拓国外风电市场并积极拓宽公司集中润滑系统的应用领域，公司2021年整体业绩保持稳定，公司未来业绩短期内不会出现大幅下滑的风险。但因未来风电项目审批、建设等时间进度存在较大的不确定性，若未来风电建设项目批复时间滞后、风机制造厂商整体经营放缓、将导致公司所获订单减少，存在业绩下滑的风险。

3、风电以外领域开拓不及预期的风险

公司集中润滑系统具有稳定性高、可靠性强、密封性好、输出压力高等特点，可在风力发电、工程机械、轨道交通等领域进行广泛应用。但由于资金实力、人员、设备、场地及产能规模等限制，报告期内公司重点布局在风力发电领域。为

进一步布局未来业绩增长点，公司逐步开拓在工程机械、轨道交通、工业机床、盾构机等其他应用领域，已储备开发了雷沃重工、卡特彼勒、高测股份、中铁装备等非风电领域的优质客户，先后开展样机审核、工艺验证、产品测试等前期合作，部分客户已实现小批量供货和批量供货。若其他应用领域的业务拓展不及预期，将对公司未来业务布局、经营业绩、盈利能力产生不利影响。

4、产品质量的风险

公司所销售的集中润滑系统应用于风电机组内发电机、变桨、偏航、轴承等核心部位，将关系到风电机组运行的可靠性、稳定性与安全性，直接影响风电机组的工作效率和使用寿命。因此，发行人下游客户对风机集中润滑系统可靠性、稳定性、密封性和其他技术技术指标有严格的要求。如果公司产品发生质量问题，将会对客户忠诚度、公司形象、经营业绩产生不利影响。

5、行业竞争风险

随着国内风电行业的蓬勃发展，风机制造厂商因行业竞争日益激烈导致其对生产成本的控制不断加强，对风机零部件供应商国产化的需求不断提高。2015年前，国内风机厂商的集中润滑系统供应商大多为斯凯孚、贝克等国际知名机械设备制造商。2015年后，发行人凭借其性能优异的集中润滑系统产品在风电市场逐步占据了较大市场份额。随着行业的发展，国内风电机组相关配套设备及零部件行业的技术升级、工艺改进日益，国内风机集中润滑系统制造商家数不断增加，发行人面临行业内企业及潜在进入者的竞争压力。如果公司不能延续其高质量的产品和服务，抓住市场发展机遇，实现产品技术升级与规模提升，可能会导致发行人在风机集中润滑系统市场份额减少，产品毛利率下降，在日益激烈的行业竞争中处于不利地位。

6、客户集中度较高

报告期内，公司前五大客户销售收入占比为74.60%、66.24%和57.86%，主要客户为金风科技、远景能源、上海电气、东方电气、通用电气、三一重能等大型风机制造厂商，主要客户的销售额占主营业务收入的比重较高，主要与风机制

造行业的集中度较高相关。如果主要客户因风机市场回调、政策波动、自身经营状况等重大不利变化减少对公司集中润滑系统产品的采购，将对公司经营业绩产生不利影响。

7、或有专利纠纷风险

2021年3月31日，林肯润滑设备（常熟）有限公司向国家知识产权局提交《专利无效宣告请求书》，认为发行人实用新型专利（名称：一种用于单线集中润滑系统的计量装置及润滑剂计量装置，专利号：ZL201821709714.X）不符合专利法及其实施细则的相关规定，请求宣告该涉案专利无效。2021年10月28日，国家知识产权局（专利局复审和无效审理部）出具《无效宣告请求审查决定书》（第52340号），宣告发行人上述涉案专利权全部无效。截至本招股说明书签署之日，发行人已在法定期限内向北京知识产权法院提交行政诉讼材料，北京知识产权法院出具《行政案件受理通知书》（（2022）京73行初3355号），现处于法院审理阶段。

虽然该专利对应产品为发行人众多分配器的一种，对发行人生产经营影响较小，但如果发行人的相关专利权被最终认定为无效，则发行人竞争对手也可以使用该专利生产相关产品，发行人将存在所处行业竞争加剧的风险，对发行人的行业地位和未来收益产生不利影响。

（四）内控风险

1、经营规模扩张带来的管理风险

2018年至2020年，公司营业收入复合增长率达到90.05%，主营业务收入快速增长，2021年公司营业收入虽有所下降，但资产规模仍持续增长。随着本次发行后募集资金到位，未来公司资产、业务规模进一步扩大，对于公司在战略规划、决策机制、财务管理、风险内控提出更高的要求。如果公司在持续扩张经营规模的过程中不能同时加强及时应对内外部环境变化的能力，将有可能出现因经营规模过大而导致的无法及时应对突发情况的风险。

2、实际控制人不当控制的风险

发行前，本公司的实际控制人是邵安仓及李玉兰夫妇，直接和间接合计持有

67.24%的股份。本次发行后，邵安仓及李玉兰夫妇将持有50.43%的股份，仍为公司的实际控制人，同时邵安仓担任董事长、总经理，李玉兰担任董事、副总经理，可对公司董事会和日常经营施加重大影响。若公司内部控制制度不健全，实际控制人有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、人事任免和利润分配等问题施加影响，存在损害公司和中小股东利益的风险。

（五）财务风险

1、产品价格及毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为68.04%、58.60%和50.18%，处于较高水平，主要得益于公司产品性能优异、技术水平良好、核心部件自研自产自销等因素。但受风电平价上网、国家补贴政策退出、整机厂降本增效、市场供求关系等因素影响，包括公司集中润滑系统在内的各类风机上游零部件未来将面临价格下调及毛利率下降的压力。若公司无法及时升级产品结构、推出技术水平更高的新产品以稳定、提升产品售价，无法通过材料、工艺、设备等生产环节优化进行降本增效，则有可能出现产品售价或毛利率下降的情况，对公司盈利能力造成不利影响。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,730.57万元、19,909.09万元和22,781.30万元，占期末资产总额的比例分别为39.14%、30.33%和28.45%，应收账款周转率分别为2.11次/年、1.57次/年和1.61次/年。受到风电行业快速发展、以大型风机制造厂商为主的客户结构以及质保金等影响，公司应收账款余额及其占总资产的比例较高。报告期末，公司应收账款单位主要是国内大型风机制造厂商，如果主要客户出现流动性恶化，重大应收账款无法收回，将对公司流动性和经营成果产生不利影响。

3、票据结算占比较大及经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额为321.60万元、5,280.57万元和

15,303.69万元，与各期净利润差异较大，主要受公司收到客户的银行/商业承兑汇票、客户销售回款的信用账期影响，报告期内，公司集中润滑系统产品主要客户为金风科技、远景能源、上海电气、东方电气、三一重能等大型风机制造厂商，销售回款方式主要包括银行汇款和票据结算，其中票据结算占比在50%~60%。由于风电行业投资规模较大、且处于快速发展期，银行/商业承兑汇票结算在风电上下游领域具有普遍性。报告期各期末，公司应收承兑汇票账面价值（应收票据和应收款项融资合计）分别为7,164.32万元、11,947.27万元和5,929.70万元。

在客户采用票据结算销售货款时，公司收到的票据如需贴现转换成现金，将需支付一定的财务贴现费用；当发行人采用应付票据结算采购货款时，如应付票据到期未能及时向银行归还资金，将导致对现金流造成不良影响。同时，随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提升，公司如果因票据结算占用营运资金，无法及时筹措到发展所需资金，将会面临经营性现金流波动甚至不足的风险，对公司经营造成不利影响。

4、原材料价格上涨的风险

发行人主要原材料为电气类、机加工类、油管密封类、油脂、五金钣金类等，报告期内，发行人采购金额分别为10,800.11万元、12,239.67万元和17,522.15万元。如果原材料价格波动，而产品价格无法及时调整，将对公司盈利能力产生不利影响。

5、税收优惠政策变动的风险

公司获得经青岛市科学技术局、青岛市财政局和国家税务总局青岛市税务局共同认定的《高新技术企业证书》，减按15%的税率征收企业所得税，有效期为3年。如果上述税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，税务负担可能对公司的盈利能力产生不利影响。

（六）法律风险

近年来，公司规模不断扩大，同时公司所面临的经营环境将更加复杂。公司一直致力于合法合规建设，根据相关法律规定和公司章程制定了一系列公司内部

管理制度，加强员工的合规培训。未来，若公司在法律合规方面的制度建设、人员培训和执行机制无法满足合规需求，可能出现技术、产品质量纠纷或诉讼风险，从而影响公司的经营情况。

（七）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金项目为“盘古润滑·液压系统青岛智造中心二期扩产项目”、“盘古智能（上海）技术研发中心项目”和“补充流动资金”，是公司围绕主营业务，经过充分的市场调研、可行性分析结合公司实际运行情况制定的募投方案。若市场、技术等相关因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的建设计划是否能按时完成、项目实施过程和实施效果等均存在一定的不确定性。项目建成投入后，若相关产品的未来市场规模增长不及预期，产品价格出现不利变化，公司将面临产品销售无法达到预期目标或研发项目研发失败的风险。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

随着公司本次募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品的产能将进一步扩大，若未来国家宏观经济政策、风电产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险。

公司本次部分募集资金用于投资盘古润滑·液压系统青岛智造中心二期扩产项目达产后可实现年产润滑系统28,500套，较目前的年产约41,000套集中润滑系统产能提升近70%，尽管未来公司将进一步增加其集中润滑系统的国内市场份额，大力开发国际风机集中润滑系统市场并积极拓展集中润滑系统应用领域，但由于募投项目存在一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。如果未来公司面临的因政策导致的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、市场开拓等方面未能达到预期，将可能导致部分产品滞销、生产设备闲置等情况的出现，因此，募投项目产能消化方面存在不确定性。

3、募投项目用地尚未落实的风险

发行人本次募投项目中的“盘古智能（上海）技术研发中心”项目拟在上海市

松江区购置办公场所。截至本发行保荐书出具日，拟购置的办公场所尚在考察中，未最终确定。若募投项目实施场地未能及时落实，将会推迟募投项目实施，导致募投项目不能及时产生效益，对公司经营效率和盈利情况造成不利影响。

4、募投项目对公司业绩带来负面影响的风险

发行人的募投项目“盘古润滑·液压系统青岛智造中心二期扩产项目”建设周期为4年，固定资产投资为35,912.00万元，募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，根据公司的折旧政策，项目达产后每年将新增折旧费用1,785.60万元，将增加公司的整体运营成本，如果销售未达预期，将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

5、净资产收益率下降的风险

2022年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.89元/股，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.68%。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的建设、投入运营至产生营收需要一定时间，公司在短期内基本每股收益和扣除非经常性损益后的净资产收益率可能下降。

第二节 本次发行概况

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况

一、保荐人项目人员情况

（一）保荐代表人

俞乐女士：国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，具有10余年投资银行从业经验。曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重组项目、天地科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和（600582.SH，2016）公司债券项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，参与中国天楹（000035.SH，2014）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970.OC，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258.SH，2016）IPO、祥生医疗（688358.SH，2019）IPO、松原股份（300893.SZ，2020）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）IPO、珠城科技（301280.SZ，2022）IPO等项目，先后参与了七匹狼（002029.SZ，2012）非公开发行、回天新材（300041.SZ，2020）非公开发行、回天新材（300041.SZ，2022）向不特定对象发行可转债、抚州城投债等多个项目，在并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域具有极为丰富的经验。

黎慧明先生：国金证券投资银行部业务董事、保荐代表人、注册会计师，具有多年投资银行从业经验，主要主持或参与了璞泰来（603659.SH，2017）IPO、祥生医疗（688358.SH，2019）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）IPO等首次公开发行项目，回天新材（300041.SZ，2022）向不特定对象发行可转债项目、回天新材（300041.SZ，2020）非公开发行项目以及冰科医疗（836516.OC，2016）、思贤股份（836095.OC，2016）等新三板挂牌项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：王鹏博先生（已离职），从事投行业务6年，负责或参与亚星化学（600319.SH）重大资产重组财务顾问、新赛股份（600540.SH）重大资产重组项目，润达医疗（603018.SH）公司债、涨稻文化（836912.OC）、新立科技（835083.OC）新三板等多个项目。

项目组其他成员：娄学锴、陈诚

二、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

三、保荐人承诺事项

根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》的规定，国金证券作出如下承诺：

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

本次发行经盘古智能第一届董事会第七次临时会议、第一届董事会第十四次临时会议和2021年第四次临时股东大会、2022年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中

国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

五、保荐人关于发行人符合创业板定位要求的核查意见

（一）发行人技术创新性的核查情况

1、核查内容

公司作为一家主要从事集中润滑系统及其核心零部件的研发、生产和销售的国家高新技术企业，以“精心研发，精益生产，精湛品质”为企业使命，以“成为国际一流的集中润滑系统制造商”为企业愿景，在持续的技术创新及精益生产管理驱动下，为下游客户提供集中润滑系统的产品解决方案及服务。

公司在风机集中润滑领域形成较强的行业竞争力，在风机集中润滑系统产品设计环节和精密零部件制造环节已具备较高领先水平。集中润滑系统产品的开发涉及工程结构学、材料学、工业自动化等多种交叉型学科，公司已具备覆盖上述学科领域的研发和生产团队，可以将科学理论和实践经验综合应用。公司依托其研发和生产团队建立了一套完备的集中润滑系统测试体系，可对其生产的集中润滑系统零部件精密程度、产品性能等指标进行深度检测，积累了丰富有效的产品检测数据，提高了公司集中润滑系统的产品质量和生产效率。

公司自设立以来始终坚持以市场需求为导向，以生产具有自主知识产权和核心竞争力的集中润滑系统为企业目标，在八年时间内收获了多项创新成果，除风机集中润滑系统相关产品外，公司也面向不同应用领域开发了集中润滑系统产品。在工程机械领域，公司研发的盾构机集中润滑系统已经通过中铁装备的可靠性测试认证，开始小批量在盾构设备上投入使用。在轨道交通领域，公司凭借其良好的技术水平和丰富的产品经验开发了轮缘润滑系统，积极推进了国内轨道交通润滑技术的国产化，目前公司的轮缘润滑系统已通过中国中车股份有限公司的产品测试，有望实现进口替代。

综上所述，公司与新技术、新业态、新产业的深度融合能力，也具备创新、创造、创意特征，所在行业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

2、保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：访谈发行人核心技术人员，走访发行人生产经营、技术研发场所，取得和查阅产品技术开发文件，了解公司主要产品的所属行业、下游应用、技术性能、研发进程及技术阶段；查阅发行人专业资质和主要奖项、行业分类和行业报告，取得并查阅公司与主要客户所签署的销售合同、订单等文件，并对主要客户进行了走访，了解发行人产品的市场定位、技术优势、合作进展及应用前景。

3、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：发行人主要从事机械设备的集中润滑系统及核心零部件的研发、生产与销售，主要产品包括递进式集中润滑系统、单线式集中润滑系统、以及电动润滑泵、分配器、注油器等精密制造零部件等，发行人拥有自主掌握的集中润滑系统技术，具备该领域较强的创新能力。

（二）发行人成长性的核查情况

1、核查内容

（1）公司具有较强的市场竞争力

公司为国家级高新技术企业，经过多年发展，公司在风机集中润滑系统的设计、制造方面积累了丰富的经验，形成了较强的技术、工艺和质量优势。公司拥有在短时间内设计生产出满足客户需求的定制化集中润滑系统的能力，在产品设计、精密加工及制造能力等方面已形成较强的领先优势。

报告期内，公司集中润滑系统主要应用在风力发电领域，在风力发电类集中润滑系统的国内市场占有率达40%以上，相关证明如下：

公司凭借长期积累的产品开发能力，过硬的产品质量和完善的服务，已经得到了风电领域内知名客户的认可，包括金风科技、远景能源、上海电气、东方电气、三一重能、运达股份等国内知名企业以及维斯塔斯、西门子歌美飒、通用电气等国际知名企业，产品基本覆盖了多数国内外知名风机设备制造商，证明了公司在风电行业集中润滑系统领域具有较强的市场地位。

（2）所处行业市场前景广阔

近年来，可再生清洁能源替代不可再生的化石能源用以缓解环境压力已成为全球能源的未来发展趋势。风电作为一种重要的可再生能源，风电技术日益成熟，度电成本不断下降，已成为重要的新能源发电方式。各国政府也已出台一系列行业鼓励政策。2012年至2019年，中国累计装机容量自75.00GW增长至236.40GW，年均复合增长率为17.82%，风电进入快速发展周期，也拉动了风电上游零部件企业的快速成长。未来清洁能力的推广力度以及装机容量的增长直接决定了公司产品应用的深度，系公司未来盈利能力的基础。

（3）发行人成长性分析

公司主要从事集中润滑系统及核心零部件研发、生产与销售，得益于最近几年国内外风电装机量的快速发展，公司在集中润滑系统领域取得了良好的成长，营业收入从首次申报报告期第一年（2018年）的9,638.39万元增长到2022年的34,343.26万元，扣除非经常性损益后的净利润从2018年的1,640.75元增长至2022年的9,957.40万元。

公司所处的集中润滑系统市场规模仍将继续保持稳定增长，公司业务具有良好的成长性。公司目前具有较强的市场竞争力，且未来业务发展战略清晰，同时能够积极应对和防范各种不利风险因素，具备良好的持续经营能力及持续盈利能力。

2、保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：访谈发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及投资机构等，了解发行人经营情况及成长性特征；通

过查阅发行人审计报告、收入成本等财务相关资料，核查发行人经营情况、财务状况、收入利润变动情况的成长性特征；通过核查发行人战略发展规划以及研发规划、核心技术适用性、主要产品及服务应用领域、储备产品及技术等，了解成长性是否来源核心技术及产品，并核查发行人成长空间；查阅风电行业发展规划及产业政策文件等，核查发行人成长空间。

3、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：发行人所处市场空间的表述准确，2019-2022年，发行人收入、利润变动情况符合成长性特征，发行人成长性来源于其核心技术、产品及服务，创新能力能够支撑其成长，其成长性具备可持续性。

（三）发行人符合创业板行业领域的核查情况

1、核查内容

（1）公司不属于下列行业领域

公司不属于下述行业之一：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

公司不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

（2）公司所属行业领域

报告期内，公司主要从事集中润滑系统及核心零部件的研发、生产与销售，产品主要应用在风电领域，所属行业分类如下：

（3）公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

2、保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：访谈发行人实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及投资机构等，了解发行人经营情况、战略规划以及募集资金投向；查阅发行人业务相关购销合同、实地查看发行人生产经营活动、查阅发行人财务相关资料，以核查发行人经营状况；查阅发行人所处行业、产业链上下游相关发展现状及产业政策等资料，核查发行人所处行业情况并判断其是否依赖国家限制产业开展业务；查阅发行人同行业可比公司所属行业分类及年报等公开资料并进行比对，了解发行人主营业务与所属行业归类的匹配性；根据上市公司行业分类相关规则核查发行人所属行业。

3、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人主营业务与所属行业归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异，发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务情形。

（四）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况

1、核查内容

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，发行人满足规定第三条第一套标准相关指标，属于成长型创新创业企业，具体情况如下：

2、保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：查阅发行人审计报告，研发投入归集项目及费用明细等相关财务资料，核查报告期内营业收入的确认，核查发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的成长型创新创业企业相关指标。

3、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的成长型创新创业企业相关指标。

六、保荐人关于发行人符合上市条件的核查意见

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

根据中国证监会制定的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，保荐人对发行人的发行条件核查如下：

1、本保荐人查阅了发行人的工商档案，发行人系由有限公司整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人前身为青岛盘古润滑技术有限公司（以下简称“盘古有限”），于2012年7月23日成立，截至本上市保荐书出具日依法存续，发行人持续经营时间超过三年，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、本保荐人查阅了发行人相关财务管理制度及中兴华会计师出具的《审计

报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中兴华会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3、本保荐人查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与中兴华会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中兴华会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、本保荐人查阅了控股股东、实际控制人对外投资明细，核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。发行人资产完整、业务及人员财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。

5、本保荐人查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，对发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人变化情况进行确认如下：①公司主要从事机械设备的集中润滑系统及核心零部件的研发、生产与销售，主要产品包括递进式集中润滑系统、单线式集中润滑系统、以及电动润滑泵、分配器、注油器等精密制造零部件等。最近两年内发行人主营业务稳定、未发生重大变化；②最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员主要变化为监事修振飞因个人原因辞任职工代表监事职务，由于君新任公司监事，该事项不对发行人的经营业务产生重大不利变化；③确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内实际

控制人均为邵安仓、李玉兰夫妇，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

6、本保荐人调阅了发行人的报告内借款合同、担保合同，查阅了土地使用权证、商标证书、专利证书等，查阅了未决诉讼、仲裁资料，查阅了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

7、本保荐人查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人经营场所，确认发行人目前主要从事集中润滑系统及核心零部件研发、生产与销售业务。发行人生产经营符合法律行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8、本保荐人查看了相关主管部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络搜索，确认：①最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；②最近3年内，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

9、本保荐人查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：①最近3年内受到中国证监会行政处罚；②因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

综上，本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

本次发行前发行人股本总额为11,143.4205万元，发行人本次公开发行的A股股份数为3,715万股，发行后股本总额为人民币14,858.4205万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

本次发行前发行人股本总额为11,143.4205万元，本次公开发行面值为人民币1.00元的人民币普通股为3,715万股，发行后股本总额为人民币14,858.4205万元，本次公开发行的股份的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第

（三）项的规定。

（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

报告期内，发行人在2021年至2022年的净利润分别为12,085.38万元和9,957.40万元，前述净利润按归属于公司普通股股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

发行人满足《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

经逐项核查，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。本保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论及承诺事项

国金证券作为青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，承诺：已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

经核查，本保荐人认为：青岛盘古智能制造股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐人相应责任。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）