盘古智能：独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见经核查，我们认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）

及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

3、公司本激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本激励计划拟首次授予的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排等事项未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东的利益的情形。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，公司本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

经核查，我们认为：公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测公

司未来经营业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力、企业管理能力的综合体现，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。业绩考核目标具体数值的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，能够充分调动管理团队及核心业务（技术）员工的积极性、主动性和创造性，有助于提升核心团体凝聚力和企业核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的归属比例。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此我们一致同意公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

经核查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行审计机构的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求，本次续聘能保障公司审计工作的质量，续聘的审议程序符合相关法律法规的规定，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，一致同意续聘中兴华会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：徐国君、牛传勇、杨奇峰

2023年12月1日