盘古智能：董事会薪酬与考核委员会实施细则

青岛盘古智能制造股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

青岛盘古智能制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》与《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》及董事会授权履行职责。

第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、总经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、总经理及其他高级管理人员的考评程序如下：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高

级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知各委员，并以传真、电子邮件或专人送达等方式将议题及有关资料送达各委员。但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议时，应指定其他委员主持。

第十七条 委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员应当委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子通讯方式进行决议。

第十九条 每一名委员有一票表决权，会议做出的决议,必须经全体委员的过半数同意方为通过。

第二十条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及

高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。

青岛盘古智能制造股份有限公司

2023年12月