盘古智能：关于对外投资暨增资长沙众城石油化工股份有限公司的公告
证券代码：301456 证券简称：盘古智能 公告编号：2024-003
青岛盘古智能制造股份有限公司关于对外投资暨增资长沙众城石油化工股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“盘古智能”）于2024年1月21日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资长沙众城石油化工股份有限公司的议案》。公司以自有资金47,446,160.00元人民币认购长沙众城石油化工股份有限公司（以下简称“众城石化”或“目标公司”）增发的7,628,000股股份，其中7,628,000.00元计入股本，剩余39,818,160.00元计入资本公积金。本次投资完成后，公司持有众城石化28.36%的股权，未纳入公司合并报表范围内。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
（一）目标公司基本信息
1、名称：长沙众城石油化工股份有限公司
2、注册资本：壹仟玖佰贰拾柒万贰仟元整
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、成立日期：2003年06月02日
5、法定代表人：李布尔
6、住所：湖南望城经济开发区旺旺东路6号
7、统一社会信用代码：91430122750609026T
8、经营范围：润滑油制造；工业用机油的生产；工业用润滑材料生产；润滑脂制造；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）制造；化工产品制造（不含危险及监控化学品）；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）销售；化工原料销售（不含危险及监控化学品）；润滑油批发；润滑油零售；润滑脂的销售；工业用润滑材料销售；化工产品零售（不含危险及监控化学品）；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；机械设备租赁；房屋租赁；自有厂房租赁；石油技术服务；化工技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资前，目标公司前六大股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 李布尔 | 8,335,960 | 43.25% |
| 2 | 许烨 | 1,816,000 | 9.42% |
| 3 | 胡杰暄 | 1,092,000 | 5.67% |
| 4 | 刘维平 | 1,092,000 | 5.67% |
| 5 | 廖顺知 | 546,000 | 2.83% |
| 6 | 卢金 | 546,000 | 2.83% |
李布尔先生为众城石化的实际控制人，中国国籍，作为本次投资《增资协议》的签署一方，经查询，李布尔先生不属于失信被执行人。
（三）本次增资前后，目标公司的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 持有股份数量（股） | 持股比例 | 持有股份数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 李布尔 | 8,335,960 | 43.25% | 8,335,960 | 30.99% |
| 2 | 青岛盘古智能制造股份有限公司 | - | - | 7,628,000 | 28.36% |
| 3 | 许烨 | 1,816,000 | 9.42% | 1,816,000 | 6.75% |
| 4 | 胡杰暄 | 1,092,000 | 5.67% | 1,092,000 | 4.06% |
| 5 | 刘维平 | 1,092,000 | 5.67% | 1,092,000 | 4.06% |
| 6 | 廖顺知 | 546,000 | 2.83% | 546,000 | 2.03% |
| 7 | 卢金 | 546,000 | 2.83% | 546,000 | 2.03% |
| 8 | 其他股东 | 5,844,040 | 30.32% | 5,844,040 | 21.73% |
| 合计 | 19,272,000 | 100.00% | 26,900,000 | 100.00% | |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）目标公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 16,764.99 | 16,934.83 |
| 负债总额 | 9,443.39 | 9,611.37 |
| 净资产 | 7,321.59 | 7,323.46 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 14,370.67 | 9,653.58 |
| 净利润 | 392.52 | 242.21 |
（五）其他说明
1、与公司的关系：众城石化及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、众城石化公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、经查询，众城石化不属于失信被执行人。
三、本次增资协议的主要内容
（一）签署各方姓名或名称
1、青岛盘古智能制造股份有限公司
2、长沙众城石油化工股份有限公司
3、李布尔
（二）增资金额
盘古智能同意按照本协议约定的条款和条件出资47,446,160.00元（大写：
肆仟柒佰肆拾肆萬陆仟壹佰陆拾圆整）认购目标公司增发的7,628,000股股份，
新增股份每股价格为6.22元（大写：陆圆贰角贰分），其中7,628,000.00元（大写：柒佰陆拾贰萬捌仟圆整）计入目标公司的股本，剩余39,818,160.00元（大写：叁仟玖佰捌拾壹萬捌仟壹佰陆拾圆整）计入目标公司的资本公积金。
（三）增资款的支付
盘古智能应在本协议第4.2条约定的增资交割条件全部成就（或被盘古智能书面豁免）且其已经收到本协议第4.5条所列的全部交割文件之日起15个工作日内按照本协议第4.1条的约定，将增资认购款支付至目标公司指定的银行账户。
（四）董事会和监事会的组成安排
目标公司董事会由7名董事构成，且盘古智能委派两名董事。目标公司监事会由5名监事构成，且盘古智能委派一名监事。
（五）生效
本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起生效。
（六）适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律，并在所有方面依中国法律解释。
（七）争议解决
凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
众城石化能生产170多个品种的各类中高档润滑油、润滑脂，被广泛用于钢铁、机械制造、矿山、石油开采装备、风力发电、轨道交通、国家电网等行业。
公司本次投资众城石化是基于整体发展战略目标做出的决定：一方面，有利于充分发挥双方在各自领域的优势和资源，形成良好的协同效应，促进产业链深度融合；另一方面，有助于公司探索外延式发展，能够拓宽公司投资渠道，寻求更多优质资源，为公司未来业务拓展提供更好发展机遇。
（二）本次对外投资可能存在的风险
众城石化经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险，公司投资收益具有不确定性。公司将密切关注目标公司经营管理状况，积极参与目标公司重大事项决策和内部治理，采取有效措施防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，未新增公司合并报表范围，不会对公司财务状况、生产经营产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划及经营发展需要，对公司的长远发展将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《增资协议》。
特此公告。
青岛盘古智能制造股份有限公司董事会
2024年1月22日