盘古智能：关于向激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：301456 证券简称：盘古智能 公告编号：2024-053

青岛盘古智能制造股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2024年12月6日

? 限制性股票预留授予数量：50.00万股

? 限制性股票预留授予价格：16.70元/股

? 限制性股票预留授予人数：8人

? 股权激励方式：第二类限制性股票

《青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年12月6日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年12月6日为预留授予日，以16.70元/股的价格向符合授予条件的8名激励对象授予50.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、授予价格（调整前）：16.90元/股

4、激励对象：本激励计划首次授予激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务

（技术）人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

注：（1）预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票于2024年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2024年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

注：上述“营业收入”和“净利润”指标以公司经审计的合并报表口径的数据为准。其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数据作为计算依据，下同。若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：

注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数

量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年12月2日至2023年12月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年12月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年12月18日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年12月18日为首次授予日，以16.90元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予550.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。

5、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，授予价格（含预留授予）由16.90元/股调整为16.70元/股。

6、2024年12月6日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年12月6日为预留授予日，以16.70元/股的价格向符合授予条件的8名激励对象授予50.00万股限制性股票。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，于2024年5月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年度利润分配方案为：以截至2023年12月31日总股本148,584,205股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利29,716,841.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的授予价格（含预留授予）由16.90元/股调整为16.70元/股。

本次调整内容已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，且在公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

四、本激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2024年12月6日

（二）预留授予数量：50.00万股

（三）预留授予人数：8人

（四）预留授予价格：16.70元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所

示：

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的预留授予条件已经成就。

综上，本次向激励对象预留授予限制性股票事项符合相关法律、法规和规范性文件等的规定，监事会同意公司以2024年12月6日为预留授予日，以16.70元/股的价格向符合授予条件的8名激励对象授予50.00万股限制性股票。

六、监事会核查意见

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创

业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规及规范性文件和《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会对《激励计划（草案）》预留授予激励对象名单（授予日）进行审核，发表核查意见如下：

1、本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划预留授予的激励对象均为公司实施本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务（技术）人员，均为与本公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。本激励计划涉及的预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员均由公司股东大会选举或董事会聘任。

3、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2023年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

综上所述，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日），并同意公司以2024年12月6日为预留授予日，以16.70元/股的价格向符合授予条件的8名激励对象授予50.00万股限制性股票。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本次筹集的资金的用途

公司此次向激励对象定向发行股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年12月6日收盘后用该模型对预留授予的50.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：26.83元/股（2024年12月6日收盘价）；

2、有效期分别为：15个月、27个月（授予日至每期首个可归属日的期限）；

3、波动率：35.1353%、28.7927%（分别采用创业板综指最近15个月、27个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时，此次限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十一、法律意见书结论性意见

北京市环球律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定，授予条件均已成就。本次激励计划预留授予事项的激励对象名单尚需进行公示；盘古智能监事会尚需出具针对本次激励计划预留授予事项的激励对象名单公示情况的说明；盘古智能尚需在完成本次激励计划预留授予事项的激励对象名单公示之后与各激励对象签署授予协议；本次激励计划预留授予事项尚需按照《管理办法》与深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截止本报告出具日，青岛盘古智能制造股份有限公司本激励计划预留授予事项已经取

得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和本激励计划的相关规定。

十三、备查文件

1、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

2、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

3、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

4、《青岛盘古智能制造股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

5、《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

青岛盘古智能制造股份有限公司董事会

2024年12月7日