丰茂股份：东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

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东方证券承销保荐有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”、“东方投行”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“丰茂股份”、“公司”）的委托，担任丰茂股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。

保荐人和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人主营业务

公司是一家专业从事精密橡胶零部件研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件和密封系统部件等，产品广泛应用于汽车、工业机械、家电卫浴等领域。

公司是经宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合认定的高新技术企业，建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院和浙江省企业技术中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书。公司具备产品与整车厂同步开发和自主开发能力，并已在核心技术领域形成多项自主知识产权。

截至2023年6月30日，公司及核心技术人员参与制定或修订了国际标准2项、国家标准33项、行业标准11项和团体标准1项。公司共拥有专利51项，其中发明专利18项（含境外发明专利2项）、实用新型专利33项。凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司已发展成为上汽集团、一汽集团、吉利汽车、长安汽车、东风日产、纳威斯达等国内外知名整车厂，以及瑞立集团、康明斯、博世、LNDISTRIBUTION LLC、舍弗勒、迈乐、米其林等知名汽车零部件企业的合格供应商，在汽车传动系统领域具有较高的知名度和信誉度，先后荣获“优秀供应商”、“质量信得过供应商”、“传动带行业八强企业”等荣誉。此外，2021年下半年，公司接受米其林委托，自主设计、开发、生产传动带产品，并在中国境内独家使用其授权品牌对外销售。2022年5月，公司获得米其林进一步品牌授权，获准在欧盟、亚洲、南美等部分国家销售产品。

公司核心产品传动系统部件性能要求高、技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，国内高端整车配套市场长期被康迪、盖茨、岱高等外资品牌垄断，公司通过持续的技术研发及成果转化，凭借优异的产品技术性能、本土化和成本优势逐步实现相关产品进口替代，并出海竞争，提升了我国橡胶零部件行业的技术水平和国际市场地位。

报告期内，公司主营业务及主要产品均未发生重大变化。

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（三）发行人核心技术以及研发水平

1、核心技术及技术来源

公司注重产品配方、工艺和结构创新等方面的研究开发，积极跟踪和研究国内外汽车橡胶零部件产品先进技术，通过生产积累和研发创新，积累了丰富的研发、设计及制造经验。公司围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成型、硫化、检测等工艺过程逐步优化完善，在生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术，具体情况如下：

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2、发行人正在从事的研发项目情况

截至本上市保荐书签署日，发行人正在从事的研发项目情况如下：

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3、研发投入情况

公司自成立以来，始终非常重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。报告期内，公司对技术开发与研究的投入保持在较高水平，具体情况如下：

单位：万元

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

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（五）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

1、新产品、新技术开发的风险

公司主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件和密封系统部件等，广泛应用于乘用车和商用车等汽车领域，部分应用于工业机械、家电卫浴等领域。橡胶零部件行业属于技术密集型行业，随着下游汽车、工业机械、家电卫浴等行业技术不断进步及产品不断升级，整车厂对橡胶零部件产品性能及生产商设计水平、生产工艺水平提出了更高的要求。针对不同类型、不同应用领域的产品，公司需要进行针对性地研发，不断调整优化生产工艺，以保证公司主要产品持续具备市场竞争优势。

报告期内，公司与国内外知名整车厂和汽车零部件企业形成了良性互动，能够根据产品性能要求进行同步开发，并不断按照其最新要求进行持续优化和改进。因此，公司新产品的同步开发能力将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。随着技术进步和社会发展，产品更新和升级不断加快，若公司新产品、新技术不能及时开发成功，或者竞争对手率先在相关领域取得技术突破，推出更先进、更具竞争力的产品，可能导致公司失去市场竞争优势，进而导致盈利能力下降。

2、技术泄密风险

经过近二十年的技术、工艺积累和创新，除已有专利技术外，公司还积累了大量高品质精密橡胶零部件的专有生产技术和制造工艺，包括生产线设计、产品配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等。该专有生产技术和制造工艺是决定公司产品品质的关键因素之一，是公司核心竞争力的重要组成部分。但由于公司存在部分专有技术未申请专利保护，客观上存在一定的技术秘密外流的风险。如果上述专有技术失密，将降低公司在同行业的市场竞争优势，从而给公司生产经营带来一定的风险。

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3、经营风险

（1）宏观经济不景气引致的汽车行业下滑风险

公司产品主要应用于汽车整车配套市场和售后服务市场，因此公司生产经营情况与下游汽车行业的整体发展状况及景气程度息息相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。自2018年至2020年，受全球宏观经济下行等因素影响，全球及国内汽车销量连续三年下滑，2021-2022年逐步回暖。

未来，如果全球或国内宏观经济形势恶化或增速放缓，将会对汽车行业整体景气度带来负面影响，从而间接对公司的长期经营业绩产生一定的影响，公司将面临受下游汽车行业景气度下降导致经营业绩下滑的风险。

（2）市场开发和管理风险

在汽车整车配套市场，随着我国汽车产业不断升级，整车厂商对零部件产品技术性能的要求越来越高，如果公司在同步研发、工艺技术、产品质量、供货及时性等方面无法达到整车厂的要求，将可能存在公司新产品无法顺利通过客户采购认证、无法顺利开拓新市场的风险，进而对公司的经营造成一定程度的不利影响。此外，在流体管路系统领域，如果未来整车厂客户对供应商之间关联关系实质审核，且峻和科技先行进入其合格供应商名录，公司将可能存在难以进入该部分客户的风险，进而公司流体管路系统业务将受到一定程度的不利影响。

在汽车售后服务市场以及工业机械、家电卫浴等非汽车零部件市场，生产商需面对多样化、差异化的终端客户需求，客户采购亦往往采取小批量、多品种、多型号的采购方式，因此要求公司应持续具备适用小批量、多样化生产的经营管理模式，高效的研发设计能力以及快速的市场反应能力。若公司的产品设计研发能力和生产经营管理效率无法持续紧跟终端客户的需求，则公司仍将面临因不能及时满足下游客户需求而导致的经营业绩波动风险。

（3）新能源汽车技术发展带来的风险

近年来，随着整个社会对能源问题的日益重视以及能源技术的不断进步，包括混合动力、纯电动汽车和燃料电池汽车在内的新能源汽车逐渐兴起，车辆动力趋向多元化发展将对公司产品的市场需求产生较大影响。其中，混合动力汽车依

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靠发动机和电动机配合驱动汽车行驶，现有发动机结构改动较小，对公司产品的需求变动影响较小；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不同于现有发动机，其不再装有发动机和变速箱等传动系统动力源，对公司配套传动系统部件等产品需求产生较大负面影响。

报告期内，公司新能源汽车领域产品销售收入分别为895.02万元、808.90万元、778.96万元和389.32万元，金额较小。如果公司不能及时跟进汽车行业的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品并形成规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，不排除纯电动汽车和燃料电池汽车迅速发展，进而对公司主营产品需求造成较大不利影响。

（4）境外市场销售风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。此外，随着美国对伊朗包括金融、汽车等领域的制裁升级以及俄乌战争突然爆发并引致全球割裂加剧，对相关出口企业影响较大。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为30.63%、36.73%、45.09%和55.18%，境外销售地区主要包括欧洲、阿联酋、美国、伊朗等国家或地区。若公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来美伊争端持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在伊朗等中东地区销售业务的正常开展，对公司销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不利影响。

（5）主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为胶料、橡胶助剂、线绳/纱线和纺织物等，其占产品生产成本的比重较大。2020年下半年至2022年，受国内宏观经济复苏、市场供求关系变动、国际大宗商品价格上涨以及海运物流费用上升等诸多因素的影响，公司主要原材料的采购价格波动上涨。未来如果公司主要原材料价格持续大幅上涨，公司无法及时转移或消化成本压力，将直接影响公司的盈利水平，进而对公

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司的生产经营造成不利影响。

4、内控风险

（1）公司业务规模增长引致的管理风险

报告期内，公司业务规模稳步增长。随着公司业务的不断拓展和募集资金投资项目逐步建成投产，公司的生产、销售规模将大幅增加，公司生产经营管理的难度也将同步增加，需要公司在市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制、财务管理等诸多方面进行调整完善，对各部门工作的协调性、连续性、严密性提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系不能及时跟随公司规模的扩大而及时调整，公司将面临规模迅速扩张导致的管理风险，最终对公司经营业绩造成负面影响。

（2）产品质量控制的风险

公司产品种类、型号繁多，且工艺流程较为复杂，质量控制难度较大。随着业务持续拓展、产品结构不断丰富，以及下游客户对产品质量要求日益提高，公司质量控制工作将面临更大的挑战。若公司无法持续保持全面、完善、有效的质量控制体系，或者质量控制措施未能有效执行，致使出现产品质量问题并引起退换货或质量事故，公司将面临因质量问题带来直接和间接损失的风险。

（3）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人蒋春雷、王静及蒋淞舟通过直接与间接方式合计持有公司

98.40%的股权。虽然保荐人对公司主要股东和董事、监事、高级管理人员等进行了上市前辅导，公司已按照法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

5、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为9,740.64万元、10,733.93万元、13,363.35万元和16,640.29 万元，占各期末流动资产比例分别为30.50%、26.33%、

26.72%和28.52%，公司应收账款金额及占流动资产比例相对较高。如果公司主

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要客户经营状况或资信情况出现恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

（2）汇率波动风险

报告期内，公司产品出口销售及海外仓储、物流运输等服务费用主要采用美元或欧元进行结算。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司的汇兑损益分别为340.41万元、128.09万元、-252.32万元和-415.10 万元。未来，若美元或欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，影响公司产品价格竞争力，并将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

6、发行失败风险

公司本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根据创业板发行规则进行发行。公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度、参与询价投资者人数及申购数量、网下和网上投资者缴款认购数量受宏观经济、二级市场总体情况及投资者心理因素等多重因素的影响，公司首次公开发行股票存在发行认购不足而发行失败的风险。

7、募集资金投资风险

公司本次募集资金拟用于传动带智能工厂建设项目、张紧轮扩产项目、研发中心升级建设项目。若能得到顺利实施，公司生产能力、技术水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和盈利能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，但是由于投资项目涉及金额较大、建设周期较长，项目在实施过程中可能受到外部环境等诸多因素影响，使得项目达产期和实际盈利水平与预测存在偏差，进而导致募集资金投资项目投资回报率低于预期，影响公司未来盈利能力。

二、发行人本次发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：1.00元

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（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股份数量为2,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（四）每股发行价格：31.90元/股

（五）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式。

（六）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

三、本次证券发行上市的保荐人工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

曹明先生，保荐代表人，硕士研究生学历，东方投行资深业务总监。曾主持或参与先锋新材、宁波建工、万邦德、晨丰科技、神通科技、亚香股份等公司改制、辅导与首次公开发行并上市工作，以及栋梁新材等企业的重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与较丰富的投资银行项目运作经验。

苗健先生，保荐代表人，硕士研究生学历，东方投行董事总经理。曾主持或参与四方冷链、新美星、苏利股份、正海生物、振江股份、神通科技、金智教育、德邦科技、英视睿达等公司改制、辅导与首次公开发行并上市工作，及恒顺醋业、林洋能源、科远股份等上市公司再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

宫慧先生，硕士研究生学历，拥有国家法律职业资格证书，东方投行业务副总监。曾主持或参与技源集团、艾芬达等企业改制辅导与发行上市相关工作，东星医疗重大资产重组、新洁能定向增发，以及佳合科技、昱品科技等企业的推荐挂牌工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（三）其他项目组成员姓名及其执业情况

席天鸿、曹进文、王雪莹。

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四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

截止本上市保荐书出具日，本保荐人与发行人不存在以下情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、保荐人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

六、本次证券发行上市所履行的程序

（一）董事会

2021年5月6日，发行人召开第一届董事会第六次会议审议通过了本次发行的相关决议：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用计划的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》等。

2023年4月21日，发行人召开第一届董事会第十二次会议审议通过了本次发行的相关决议：《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（二）股东大会

2021年5月22日，发行人召开2021年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民

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币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用计划的议案》、《关于聘请中介机构的议案》等。

2023年5月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行相关决议有效期、股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。

经核查，本保荐人认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

七、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明

本保荐人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对发行人符合上市条件进行逐项核查，认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的首次公开发行股票的上市条件。具体情况如下：

（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件

保荐人已经在《发行保荐书》中详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册管理办法》规定的发行条件。保荐人认为发行人符合中国证监会规定的发行条件。

（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元

保荐人查阅了发行人工商变更登记资料、发行人于2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行前总股本为6,000万股，本次拟向社会公开发行股份总数不超过2,000万股，且不低于本次发行后发行人股份总数的25%。保荐人经核查后认为：发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。

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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

保荐人查阅了发行人工商登记资料、发行人于2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行前总股本为6,000万股，本次拟向社会公开发行股份总数不超过2,000万股，且不低于本次发行后发行人股份总数的25%。保荐人经核查后认为：本次发行完成后，发行人公开发行股份数量为2,000万股，且不低于发行人发行后股份总数的25%。

（四）发行人市值及财务指标符合《上市规则》定的标准

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人2021年度、2022年度归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6,589.03万元和9,027.88万元，合计15,616.91万元。

保荐人经核查后认为：发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项和计划具体如下：

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九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

东方投行作为丰茂股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，经核查，认为丰茂股份申请其股票在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市审核规则》的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东方投行同意推荐丰茂股份股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页）