恒达新材：中信建投证券股份有限公司关于浙江恒达新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于浙江恒达新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江恒达新材料股份有限公司（以下简称“恒达新材”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恒达新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江恒达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1341号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票22,370,000股，每股发行价格为36.58元，并于2023年8月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本67,110,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为89,480,000股，其中无限售条件的股票数量为20,769,904股，占发行后总股本的比例为23.2118%；有限售条件的股票数量为：68,710,096股，占发行后总股本的比例为76.7882%。
其中首次公开发行网下配售限售股1,190,036股，占发行后总股本的1.3299%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日6个月，该部分限售股已于2024年3月5日上市流通；部分首次公开发行前已发行股份11,867,021股，占发行后总股本的13.2622%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股已于2024年8月22日上市流通；首次公开发行战略配售股份
410,060股，占发行后总股本的0.4583%。限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股已于2024年8月22日上市流通。
截至本核查意见出具日，公司总股本为89,480,000股，其中无限售条件的股票数量为34,237,021股，占发行后总股本的比例为38.2622%；有限售条件的股票数量为55,242,979股，占发行后总股本的比例为61.7378%。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为17,808,800股，占公司总股本的19.9025%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起18个月。该部分限售股将于2025年2月24日锁定期满并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为衢州广汇投资管理合伙企业（（有限合伙）（以下简称“广汇投资”）、姜文龙。其中，姜文龙系公司持股5%以上股东、副董事长、总经理。
上述股东在（《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及（《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，具体内容如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 姜文龙 | 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 | 1、本人直接持有的恒达新材8,253,182股股份以及通过衢州广汇投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有的恒达新材股份，自恒达新材股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行前已上述直接或间接持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。 | 2021年05月14日 | 自股票上市之日起12个月内 | 履行完毕 |
| 2、本人在审核期间新增持有的恒达新材811,000股股份，自恒达新材股票上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人上述新增持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。 | 自股票上市之日起36个月内 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 3、如果恒达新材上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的恒达新材股份的锁定期限自动延长6个月。 | 自股票上市之日起6个月内 | 公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发延长上述股份锁定期承诺的履行条件。承诺已履行，延长锁定期6个月 |
| 延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺 | 4、本人计划长期持有恒达新材股票，如若本人拟在前述限售期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行报告备案和信息披露义务。 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | |||
| 5、若恒达新材可能触及（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持恒达新材股份： （1）恒达新材股票终止上市并摘牌； （2）恒达新材收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示恒达新材未触及重大违法强制退市情形。 | ||||||
| 6、本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 | ||||||
| 7、本人作为恒达新材董事、高级管理人员，若在任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持有恒达新材股份总数的25%； （2）离职后半年内，不得转让本人所持恒达新材股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 | ||||||
| 8、具有下列情形之一的，本人不得减持股份： （1）恒达新材或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 | ||||||
| 9、恒达新材存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得减持所持有的公司股份： （1）恒达新材因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）恒达新材因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 | ||||||
| 10、本人在前述限售期满后减持首发前股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 | ||||||
| 11、本人所持恒达新材股份在前述限售期满后两年内减持的，减持价格不低于恒达新材首次公开发行价格。 | 股票限售期满后两年内 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 12、本人自恒达新材股票上市至本人减持期间，恒达新材如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 13、若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。 | ||||||
| 14、如果本人未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒达新材股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺，本人持有的恒达新材股份自本人未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广汇投资 | 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 | 1、自恒达新材股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。 | 2021年05月14日 | 自股票上市之日起12个月内 | 履行完毕 |
| 2、具有下列情形之一的，本企业不得减持股份： （1）恒达新材或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）本企业因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 3、如若本企业拟在前述限售期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外。 | ||||||
| 4、本企业在前述限售期满后减持首发前股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意 |
| 期限以及股东持股及减持意向的承诺 | 连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 | |||||
| 5、本企业所持恒达新材股份在前述限售期满两年内减持的，减持价格不低于恒达新材首次公开发行价格。 | 股票限售期满后两年内 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 6、本企业自恒达新材股票上市至本企业减持期间，恒达新材如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 7、法律、法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。 | ||||||
| 8、如果本企业未履行上述承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒达新材股东和社会公众投资者道歉；如果本企业未履行上述承诺，本企业持有的恒达新材股份自本企业未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。 | ||||||
| 截至本承诺出具日，恒达新材的实际控制人潘昌持有本企业17.86%财产份额，潘昌已出具《关于股份锁定、减持意向及价格的承诺函》，承诺自恒达新材股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其本人在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。 在潘昌持有恒达新材股份的锁定期（（自恒达新材股票上市之日起36个月）内，本企业不为潘昌办理退伙或财产份额的转让手续，亦不为潘昌办理出售其间接持有的恒达新材股份的请求。在恒达新材股票上市之日起12个月后、36个月内，本企业仅可对除潘昌之外的其他合伙人间接持有的恒达新材本次发行前的股份进行出售，出售比例不超过本企业持有恒达新材股份总数的82.14%（即扣除潘昌间接持有恒达新材股份后的比例），且不会向潘昌分配任何与股份出售相关的收益。 如本企业违反上述承诺内容，本企业将承担以下义务和责任：（1）将违反上述承诺所得的一切收益归恒达新材所有；（2）给恒达新材或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；（3）根据届时法律法规及深圳证券交易所规定的可以采取的其他措施。 | 自股票上市之日起36个月内 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 叶素芳、赵新民、方宏、廖寿华、周青、叶民、陈雪洪、伊财富 | 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺 | 1、自恒达新材股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的恒达新材股份，也不得提议由恒达新材回购该部分股份。 | 2021年05月14日 | 自股票上市之日起12个月内 | 履行完毕 |
| 2、如果恒达新材上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的恒达新材股份的锁定期限自动延长6个月。 | 自股票上市之日起6个月内 | 公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发延长上述股份锁定期承诺的履行条件。承诺已履行，延长锁定期6个月 | ||||
| 3、本人计划长期持有恒达新材股票，如若本人拟在前述限售期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行报告备案和信息披露义务。 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 4、若恒达新材可能触及（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不得减持恒达新材股份： （1）恒达新材股票终止上市并摘牌； （2）恒达新材收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示恒达新材未触及重大违法强制退市情形。 | ||||||
| 5、本人在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； | ||||||
| 6、本人作为恒达新材董事、监事、高级管理人员，若在任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不得超过本人所持有恒达新材股份总数的25%； （2）离职后半年内，不得转让本人所持恒达新材股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 | ||||||
| 7、具有下列情形之一的，本人不得减持股份： （1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （2）本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他 |
| 情形。 | ||||||
| 8、恒达新材存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不得减持所持有的公司股份： （1）恒达新材因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）恒达新材因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 | ||||||
| 9、本人在前述限售期满后减持首发前股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 | ||||||
| 10、本人所持恒达新材股份在前述限售期满后两年内减持的，减持价格不低于恒达新材首次公开发行价格。 | 股票限售期满后两年内 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 11、本人自恒达新材股票上市至本人减持期间，恒达新材如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 | ||||
| 12、若未来法律法规、规章或规范性文件对股份锁定和减持另有规定的，从其规定。 | ||||||
| 13、如果本人未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒达新材股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺，本人持有的恒达新材股份自本人未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。” | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 姜文龙、叶素芳、赵新民、方宏、廖寿华、叶民、陈雪洪、伊财富 | 关于实施上市后三年内稳定股价预案的承诺 | 1、启动稳定股价措施的条件 本公司上市后三年内，如公司连续20个交易日股票收盘价格（（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于最近一期每股净资产或者触发中国证监会规定的其他条件。 2、稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东及实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司、公司控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 （1）公司的稳定股价措施 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和（《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规的规定。 ②在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在15个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约方式以及中国证监会批准的其他方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理转让或者注销事宜，并应在法定期限内办理工商变更登记手续。 ③公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。但如果股份回购方案实施前，公司股价连续10个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的每股净资产，公司可不再向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 ④如果某一会计年度内，公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则： i.单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的20%； ii.单一会计年度用以稳定股价的回购资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的50%； iii.超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下一年度继续出现需启动稳定股价预案的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案； iv.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （2）公司控股股东及实际控制人的稳定股价措施 | 2021年05月14日 | 自股票上市之日起36个月内 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。公司上市后三年内，未出现连续 20 个交易日股票收盘价格低于最近一期每股净资产或者触发中国证监会规定的其他条件，未触发稳定股价条件 |
| 方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后2个交易日内不履行公告增持具体计划； iii.董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。 本预案经公司控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事、高级管理人员同样具有约束力。 公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员同意，并承诺无条件履行上述预案。公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 姜文龙、叶素芳、赵新民、方宏、廖寿华、叶民、陈雪洪、伊财富 | 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将尽职促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺将尽职促使已公布及未来拟公布（（如有）的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 7、自承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 | 2021年05月14日 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 姜文龙、叶素芳、赵新民、方宏、廖寿华、周青、叶民、陈雪洪、伊财富 | 依法承担赔偿责任的承诺 | 恒达新材首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因恒达新材首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，已由监管部门作出行政处罚或人民法院做出相关判决的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 承诺人未履行上述赔偿投资者损失承诺的，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其薪酬（（如有）、津贴（（如有）予以调减或扣留，直至履行相关承诺；如本人持有公司股份的，除上述措施外，将不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付其现金分红予以扣留，本人持有的公司股份亦不得转让，直至履行相关承诺。 如承诺人违反上述承诺，将由恒达新材及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，承诺人将向公司股东和社会公众投资者道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所的要求及时整改。 承诺人不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 | 2021年05月14日 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广汇投资 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本企业（含本企业控制的其他公司和/或经济组织，下同）承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所公布的有关规定，充分尊重恒达新材的独立法人地位，善意、诚信地行使股东权利并履行相应义务，保证不干涉恒达新材在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使恒达新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害恒达新材及其股东合法权益的决定或行为。 2、本企业将尽量避免和减少与恒达新材之间进行关联交易。如果本企业或本企业的关联方与恒达新材之间的关联交易确有必要时，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、恒达新材章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | 2021年05月14日 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。公司上市后，本企业未与公司发生关联交易 |
| 3、承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的法律责任。 本承诺函在本企业作为恒达新材持股5%以上的主要股东的整个期间持续有效。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 姜文龙 | 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的公司和/或经济组织，下同）承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所公布的有关规定，充分尊重恒达新材的独立法人地位，善意、诚信地行使股东权利并履行相应义务，保证不干涉恒达新材在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使恒达新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害恒达新材及其股东合法权益的决定或行为。 2、本人将尽量避免和减少与恒达新材之间进行关联交易。如果本人或本人的关联方与恒达新材之间的关联交易确有必要时，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、恒达新材章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 3、承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任。 本承诺函在本人作为恒达新材持股5%以上的主要股东、董事或高级管理人员的整个期间持续有效。 | 2021年05月14日 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。公司上市后，本人除在公司领取薪酬，为公司（含子公司）提供担保（（该担保未收取费用），未与公司发生其它关联交易 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广汇投资 | 关于避免资金占用的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本企业（含本企业控制的其他公司和/或经济组织，下同）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产的情形。 2、本企业保证严格遵守相关法律法规及公司（《公司章程》、资金管理等制度的有关规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求公司为本企业提供任何形式的担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 3、本企业保证促使本企业所控制的关联企业严格遵守相关法律法规及公司（《公司章程》、资金管理等制度的相关规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求公司为其提供任何形式的担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 4、承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的法律责任。 本承诺函在本企业作为恒达新材持股 5%以上的主要股东的整个期间持续有效。 | 2021年05月14日 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。本企业未占用公司资金、资产，也未要求公司为本企业提供任何形式的担保 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 姜文龙 | 关于避免资金占用的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人（（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的公司和/或经济组织，下同）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产的情形。 2、本人保证严格遵守相关法律法规及公司《公司章程》、资金管理等制度的有关规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求公司为本人提供任何形式的担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 3、本人保证促使本人所控制的关联企业严格遵守相关法律法规及公司《公司章程》、资金管理等制度的相关规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求公司为其提供任何形式的担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。 4、承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如出现因本人违反上述承诺而导致恒达新材或其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的法律责任。 本承诺函在本人作为恒达新材持股5%以上的主要股东、董事或高级管理人员的整个期间持续有效。 | 2021年05月14日 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。本人未占用公司资金、资产，也未要求公司为本人提供任何形式的担保 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 姜文龙、叶素芳、赵新民、方宏、廖寿华、周青、叶民、陈雪 | 关于未能履行承诺的约束措施 | 承诺人保证将严格履行恒达新材首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项，如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让承诺人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属承诺人的部分（如有）； 4、暂停在公司领取薪酬； 5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 6、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 | 2021年05月14日 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。承诺人未出现不能履行承诺的情形，未触发约束措施 |
| 洪、伊财富、 | 会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公众投资者利益。 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 广汇投资、姜文龙 | 关于未能履行承诺的约束措施 | 承诺人保证将严格履行恒达新材首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项，如承诺人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 3、给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 如承诺人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公众投资者利益。 | 2021年05月14日 | 承诺长期有效 | 正常履行中，承诺方严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。承诺人未出现不能履行承诺的情形，未触发约束措施 |
注：上述承诺主体叶素芳、赵新民、方宏、廖寿华、周青、叶民、陈雪洪、伊财富通过广汇投资间接持有公司股份，为公司董事、监事、高级管理人员。
截至本核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无其他承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年2月24日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为17,808,800股，占发行后总股本的比例为
19.9025%。
3、本次解除限售股东户数共计2户。
4、本次申请解除限售股份数量的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股类型 | 限售股股份数量（股） | 占总股份比例（%） | 本次解除限售股数量（股） |
| 1 | 衢州广汇投资管理合伙企业（有限合伙） | 首发前限售股 | 12,305,797 | 13.7526 | 9,555,618 |
| 2 | 姜文龙 | 首发前限售股 | 9,064,182 | 10.1298 | 8,253,182 |
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
2、公司本次解除限售股份的股东中，姜文龙担任公司副董事长、总经理，公司董事、监事、高级管理人员姜文龙、叶素芳、赵新民、方宏、廖寿华、周青、叶民、陈雪洪、伊财富通过广汇投资为公司间接股东，上述股东将根据（《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及股东承诺，在其就任时确定的任期内及任期届满后半年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
3、公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票价格36.58元/股，触发董事、监事和高级管理人员关于股份锁定期自动延长承诺的履行条件，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持有的公司股票锁定期限延长6个月。延长后，公司控股股东、实际控制人、董事长潘昌通过广汇投资间接持有的恒达新材股票2,750,179股，可上市交易日期为2027年2月22日；公司其他董事、监事和高级管理人员通过广汇投资间接持有的恒达新材股票合计9,555,618股，可上市交易日期为2025年2月24日。
4、姜文龙在公司上市审核期间新增持有的恒达新材股票811,000 股，可上市交易日期为2027年2月22日。
5、广汇投资、姜文龙所持恒达新材股份在解除限售后两年内减持的，减持价格不低于恒达新材首次公开发行价格。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占比（%） | 股份数量 （股） | 占比（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 55,242,979 | 61.7378 | -17,808,800 | 37,434,179 | 41.8352 |
| 其中：首发前限售股 | 55,242,979 | 61.7378 | -17,808,800 | 37,434,179 | 41.8352 |
| 二、无限售条件股份 | 34,237,021 | 38.2622 | +17,808,800 | 52,045,821 | 58.1648 |
| 三、总股本 | 89,480,000 | 100.0000 | - | 89,480,000 | 100.0000 |
注：1、本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3、上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：
2025年2月10日）为基础进行编制。
六、保荐人的核查意见
截至本核查意见出具日，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的首次公开发行前的部分股东均严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江恒达新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
鄢 让 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文