致尚科技：关于拟收购深圳西可实业有限公司52%股权并签署意向协议的公告
证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2023-037
深圳市致尚科技股份有限公司关于拟收购深圳西可实业有限公司52%股权
并签署意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳西可实业有限公司（以下简称“西可实业”或“标的公司”）签署的《股权转让意向协议》作为最终股权收购协议签署前的意向协议，最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意并履行相关决策等前置程序的前提下，以双方正式签订的股权转让协议为准。2．本次签署的意向协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次投资仍存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。3．公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司于2023年12月7日召开公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟收购深圳西可实业有限公司52%股权并签署意向协议的议案》，根据公司战略发展需要，公司拟以现金不超过13,000万元人民币收购西可实业52%股权并签署意向协议。最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具
的评估价值作为定价参考依据，由甲乙双方在正式股权转让交易文件中确定。双方签署正式协议前，公司尚需履行相关会议审议程序。
一、交易概述
本次交易标的西可实业是一家专注于研磨抛光设备的研发、生产、销售的专精特新、高新技术企业。为进一步增强公司竞争力，公司拟以现金不超过13,000万元人民币收购西可实业52%的股权。本次收购完成后，西可实业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
二、标的公司的基本情况
1、交易标的：深圳西可实业有限公司52%的股权。
2、深圳西可实业有限公司的具体情况如下表：
| 公司名称 | 深圳西可实业有限公司 | ||
| 成立日期 | 2015-08-04 | ||
| 注册资本 | 770.878811万元 | ||
| 法定代表人 | 高令 | ||
| 社会统一信用代码 | 914403003498494615 | ||
| 注册地 | 深圳市宝安区石岩街道浪心社区洲石路49号凯欣达科技园厂房一西座一楼西北面B侧 | ||
| 主要生产经营地 | 广东省深圳市 | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；自动化设备、智能电子设备的技术开发与销售；抛光材料、润滑油、五金制品、电子产品的销售；国内贸易；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 财务数据（万元人民币）（未经审计） | 项目 | /2022.12.31 | 2023年1-10月 /2023.10.31 |
| 资产总计 | 23,933.84 | 18,790.59 | |
| 净资产 | 10,205.00 | 10,953.27 |
| 营业收入 | 17,136.84 | 7,662.09 |
| 净利润 | 3,159.55 | 776.07 |
预计本次交易完成后，标的公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 交易前股权结构比例 | 交易后股权结构比例 |
| 深圳市致尚科技股份有限公司 | - | 52.00% |
| 高令 | 38.59% | 17.87% |
| 李叶明 | 16.54% | 7.66% |
| 刘礼春 | 13.90% | 6.44% |
| 谭志强 | 9.73% | 4.51% |
| 刘艳丽 | 8.34% | 3.86% |
| 新余西可管理咨询中心（有限合伙） | 6.97% | 3.23% |
| 张兴隆 | 4.00% | 3.00% |
| 李炜 | 1.00% | 1.00% |
| 张小波 | 0.93% | 0.43% |
| 合计 | 100% | 100% |
经查询，西可实业不属于失信被执行人。公司与标的公司不存在关联关系，在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立。
三、交易对方的基本信息
1、高令，身份证号码：52212119**********
2、李叶明，身份证号码：36012219**********
3、刘礼春，身份证号码：43040219**********
4、谭志强，身份证号码：43042219**********
5、刘艳丽，身份证号码：42060119**********
6、新余西可管理咨询中心（有限合伙），统一社会信用代码：
91360521MA39BTJHX7
7、张兴隆，身份证号码：34212419**********
8、张小波，身份证号码：42088119**********
经核查，上述交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、股权转让意向协议的主要内容
1、交易双方
转让方：高令、李叶明、刘礼春、谭志强、刘艳丽、新余西可管理咨询中心（有限合伙）、张兴隆、张小波（以下简称“甲方”）
受让方：深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：深圳西可实业有限公司
2、本次收购
受让方拟使用现金支付本次全部股权转让款，具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。
3、待转股权估值
经双方协商一致，标的公司整体估值（100%股权）不超过2.5亿元人民币，最终交易价格以具有证券、期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由甲乙双方在正式股份转让交易文件中约定。
4、股权转让款支付方式
本次股权转让最终价格及具体支付方式等，由双方另行签订补充协议确定。协议双方同意并确认，满足协议生效条件后，乙方才有义务支付本次股权转让款。
5、违约责任
任何一方违反本协议的约定，给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的损失。
甲方不可撤销地承诺，自本协议签署之日起，未经乙方书面同意，甲方保证
不以任何方式就本次合作事宜与任何第三方就目标股权转让或其他涉及标的公司经营事项直接或间接的协商、谈判或者签署与本协议有关的任何协议，并不得将目标股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。
五、本次交易应当履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，最终交易价格以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的评估价值作为定价参考依据，由甲乙双方在正式股权转让交易文件中确定。双方签署正式协议前，公司尚需履行相关会议审议程序。
六、交易的目的和对公司的影响
西可实业是一家专注于研磨抛光设备的研发、生产、销售的专精特新、高新技术企业。西可实业的研磨抛光产品应用于智能手机、智能穿戴、智能家居、车载显示、半导体等玻璃、宝石、陶瓷、硅体等新型材料。目前西可实业经营稳定，盈利能力较强，有较好的发展前景。为进一步提升公司市场竞争力，抓住消费类电子智能制造的战略性新兴产业机遇。公司依照公平公正原则实施本次交易。本次股权收购的资金来源于自有资金或超募资金，不会对公司现金流产生影响，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
本次收购完成后，公司将持有西可实业52%股权，西可实业成为公司控股子公司，有利于加快实现公司经营规模的扩大，提高公司整体竞争力，符合公司长远发展规划。交易遵循平等协商原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、必要风险提示
本事项尚处于筹划阶段，本事项的实施尚待尽职调查等工作完成后，根据法律法规和《公司章程》的相关规定履行公司内部决策和审批程序，相关审批程序的完成及交易文件的签署具有不确定性。后续事项的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，即时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、《股权转让意向协议》。
特此公告。
深圳市致尚科技股份有限公司
董事会2023年12月8日