致尚科技：五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对致尚科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况

（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1022号）批准，并经深圳证券交易所审核同意，公司获准向社会公众发行人民币普通股A股3,217.03万股，并于2023年

月

日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为128,680,995股，其中限售条件流通股/非流通股的股份数量为98,168,676股，占发行后总股本的比例为76.2884%；无限售条件流通股的股份数量30,512,319股，占发行后总股本的比例为

23.7116%。

（二）上市后股份变动情况公司首次公开发行网下配售限售股股份数量为1,657,981股，占当时公司总股本的1.2884%。该部分限售股已于2024年1月8日上市流通。

（三）本次限售股份解除限售情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前限售股，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起

个月（即自2023年

月

日至2024年

月6日），数量为39,822,755股，占公司总股本的30.9469%，该部分限售股将于2024年

月

日（非交易日顺延）起上市流通。自公司上市之日起至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共11名，分别为刘东生、计乐强、计乐贤、计献辉、深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业（有限合伙）、李永良、聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳梅岭聚势投资企业（有限合伙）、深圳市远方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市智连创新企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆盛意欧科技有限公司。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：

（一）公司持股5%以上股东刘东生，计乐强、计乐贤以及其父亲计献辉关于所持深圳市致尚科技股份有限公司股份锁定的承诺：

（

）自发行人的股票在证券交易所上市之日起

个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）若本人违反股份锁定承诺而获得股份转让收益的，转让收益无偿划归发行人所有；在转让收益全部缴付发行人前，如发行人进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；转让收益全部缴付发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。

（3）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力。

（二）公司持股5%以上股东刘东生、计乐强及计乐贤持股意向及减持意向的承诺

（1）本人严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持持有的公司的股份。

（

）在锁定期限届满后，本人将通过合法方式减持公司股份；并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

（3）如本人违反承诺进行股份减持的，减持所得收益将无偿划归公司所有；在减持收益全部缴付公司前，如公司进行现金分红的，可直接从本人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；减持收益全部缴付公司前，不得转让直接或间接持有的公司股份。

（4）上述承诺一经作出即对本人具有法律拘束力。

（三）深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业（有限合伙）、李永良、聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳梅岭聚势投资企业（有限合伙）、深圳市远方企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市智连创新企业管理合伙企业（有限合伙）等6名股东关于所持深圳市致尚科技股份有限公司股份锁定及减持意向的承诺：

（1）自本人/企业向公司增资完成工商变更登记之日起36个月内与公司股票在证券交易所上市之日起

个月孰长期限内，本人/企业不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人/企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人/企业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

（2）本人/企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。

（3）在本人/企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若本人/企业未履行上述承诺，本人/企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人/企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人/企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人/企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人/企业具有法律约束力。

（四）重庆盛意欧科技有限公司关于所持深圳市致尚科技股份有限公司股份锁定及减持意向的承诺：

（

）自本企业名称被记载于公司股东名册之日起

个月内与公司股票在证券交易所上市之日起12个月孰长期限内，本企业不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

（2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。

（3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

若本企业未履行上述承诺，本企业将在致尚科技股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收

入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本企业具有法律约束力。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月8日（星期一，非交易日顺延）。

2、本次解除限售股份数量为39,822,755股，占公司总股本30.9469%。

、本次解除限售的股东户数为

户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。截至本核查意见出具日，公司股东本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：致尚科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

温波宋平

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五矿证券有限公司

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