盟固利：华泰联合证券有限责任公司关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2023年现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
2023年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“盟固利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，于2024年4月15日至4月19日对天津国安盟固利新材料科技股份有限公司2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司名称：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 | |||
| 保荐代表人姓名：何森 | 联系电话：010-56839300 | |||
| 保荐代表人姓名：刘天宇 | 联系电话：010-56839300 | |||
| 现场检查人员姓名：何森、刘天宇、房昊、潘定晟 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年8月9日至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月15日至4月19日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程及其他公司治理制度文件，查阅公司三会会议文件及公告文件，查阅董监高变更相关决策文件及公告文件，察看上市公司天津生产经营场所，对公司董事、高级管理人员进行访谈，查阅公司间接控股股东公开披露的超短期融资券募集说明书。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内审制度、内部审计部门工作计划等文件及内部审计委员会会议文件，查阅公司开展套期保值业务的相关内控制度文件，查阅公司2023年内部控制评价报告及内部控 | ||||
| 制审计报告。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅关于公司2023年3季度、4季度重大事项问询函回复文件，查阅公司已披露的公告文件，核查媒体关于公司的相关报道，察看上市公司的主要生产、经营、管理场所，对上市公司董事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | 不适用 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程及关联交易管理制度文件，查阅公司主要银行账户资金流水，查阅公司关联方名单关联交易审议程序、信息披露文件，查阅公司2023年审计报告，对公司主要银行进行函证，访谈公司董事、高级管理人员。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金专户流水及对账单，查阅公司募集资金置换预先投入和暂时补充流动资金的决策文件及信息披露文件，查阅公司募投项目可行性研究报告，实地走访公司募投项目生产车间。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否 | ||
| 公司募集资金使用与已披露情况一致，募集资金投资项目进度不及招股说明书预计进度，公司募集资金投资项目2023年度投资效益不及招股说明书预计，具体详见“二、现场检查发现的问题及说明”。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业可比上市公司定期报告，查阅公司所处行业及上下游行业研究报告，查阅2023年度公司上游原材料价格波动情况，对公司重要客户及供应商进行函证。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| 2023年度，公司实现营业收入235,988.60万元，同比下降27.03%；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,821.79万元，同比下降42.77%。公司经营业绩下降的主要原因为下游市场需求放缓、产业链去库存及上游原材料市场价格下行等因素影响。根据同行业可比上市公司厦钨新能、容百科技、当升科技、长远锂科、振华新材披露的2023年年报或业绩快报，营业收入同比下降区间为24.78%~50.66%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降区间为14.86%~113.50%。与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东关于股份锁定等承诺文件，查阅公司截至2023年12月31日股东名册及股份限售登记情况，查阅公司2023年度报告。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、上市后三年分红回报规划文件，查阅公司主要银行账户资金流水、2023年度审计报告，查阅公司所在行业研究报告，查阅公司主要客户、供应商以及同行业上市公司2023年度经营业绩。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 不适用 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 公司募集资金投资项目进度不及招股说明书预计进度，公司已于2024年4月22日分别召开董事会、监事会审议通过将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间由2024年4月调整为2025年6月；公司募集资金投资项目2023年度投资效益不及招股说明书预计，主要原因为：公司三元材料新客户、新产品的认证、试产及达到稳定量产均需要一定周期；公司募投项目结合客户拓展情况分步实施，2022年底已完成其中2条生产线的建设，但投产初期的2023年度产能利用率相对较低，同时上游碳酸锂、氢氧化锂等原材料价格的震荡下行对募投项目产品的效益产生了一定的不利影响。 | |||
（以下无正文）
附件：公告原文