思泉新材：2023年度董事会工作报告
广东思泉新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的要求，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，严格履行信息披露程序，不断提高公司治理水平，推进公司各项工作顺利开展。
一、 2023年度公司经营情况综述
（一）推动公司成功上市，企业进入新的发展阶段
2023年董事会全面统筹、协调、部署公司IPO各项工作，有序推进公司发行上市、路演等工作，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，发行价格为41.66元/股，募集资金总额为6.01亿元，其中超募资金净额为6.039.31万元，企业投资价值得到了资本市场的充分认可。2023年10月24日，思泉新材（301489.SZ）在深圳证券交易所创业板上市，是公司发展史上一个重要的里程碑，标志着公司进入快速发展的新阶段。上市是公司进入新征程的起点，是公司未来高速发展的强劲引擎和坚实基础。
（二）深耕主业，延展业务培育新的利润增长点
2023年，董事会深入贯彻公司发展战略，在巩固消费电子行业客户的基础上，积极开发服务器、通信、新能源汽车、光伏储能等行业客户，与其在光伏逆变器、储能系统、汽车电池等多个领域开展散热、纳米防护等业务合作。同时，结合公司未来发展定位，充分结合市场需求与产业发展趋势，设立广东思泉新能源材料技术有限公司，推出阻燃垫片、气凝胶、云母带等阻燃隔热、绝缘耐温材料，推广其在电线电缆、家用电器、新能源汽车、储能系统、风电光伏和轨道交通等领域的应用；设立广东思泉金属材料有限公司，推出钛合金结构件等产品，推广其在智能手机、平板电脑等领域的应用。通过全年努力，公司2023年实现
营业收入4.34亿元，同比增长2.74%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5374.19万元，同比增长4.14%，公司纳米防护材料的营业收入为575.26万元，同比增长29.76%。
（三）完善公司治理体系，持续提升公司治理水平
2023年上市以来，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，进一步健全内控管理体系，提高公司规范运作水平。结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等上位法规修改、修订公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司基本制度文件28份。根据新颁布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及若干配套规则，制定新的《独立董事专门会议制度》等制度，优化了独立董事的选聘、履职、管理等服务环节，进一步优化了董事会审计委员会的成员结构，提升独董履职成效，优化公司治理水平。
二、 2023年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，共召开8次董事会，会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的会议决议合法有效，会议记录完整规范。董事会具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第五次会议 | 2023.03.21 | 1.《关于公司2022年年度审计报告的议案》 2.《公司关于2022年年度资产核销的议案》 3.《公司2022年度董事会工作报告》 4.《2022年度总经理工作报告》 5.《公司2022年度财务决算报告》 6.《公司2023年度财务预算报告》 7.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第六次会议 | 2023.04.04 | 1.《关于公司向民生银行等金融机构申请低风险授信的议案》 2.《关于撤销注销子公司决定的议案》 3.《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 4.《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》 5.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第七次会议 | 2023.05.12 | 1.《公司2023年1-3月财务报表审阅报告》 |
| 4 | 第三届董事会第八次会议 | 2023.07.27 | 1.《公司2023年1-6月财务报表审阅报告》 2.《关于对外投资设立控股子公司的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第九次会议 | 2023.08.20 | 1.《关于设立募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》 2.《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 3.《关于修订公司专门委员会议事规则的议案》 4.《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》 5.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第十次会议 | 2023.10.25 | 1.《关于<广东思泉新材料股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023.11.10 | 1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》 2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 4.《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》 5.《关于新增并修订部分公司治理相关制度的议案》 6.《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023.12.20 | 1.《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 2.《关于制定并修订部分公司治理制度的议案》 3.《关于调整独立董事薪酬方案的议案》 4.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开4次股东大会，公司董事会严格按照相关法律法规的要求、股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行。股东大会具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023.04.11 | 1.《公司2022年度董事会工作报告》 2.《公司2022年度监事会工作报告》 3.《公司2022年度财务决算报告》 4.《公司2023年度财务预算报告》 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.04.20 | 1.《关于公司向民生银行等金融机构申请低风险授信的议案》 2.《关于撤销注销子公司决定的议案》 3.《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 4.《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.09.04 | 1.《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023.11.29 | 1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》 2.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 3.《关于使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》 4.《关于新增并修订部分公司治理相关制度的议案》 4.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.3《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 4.4《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 4.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 4.6《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 4.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 4.8《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》 4.9《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》 5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年，各专门委员会依据公司章程和各专门委员会议事规则开展工作，积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专
业意见，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，促进董事会科学、高效决策，完善公司治理结构，提高公司管理水平。专门委员会具体情况如下：
| 序号 | 会议类别 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 审计委员会 | 2023.01.12 | 1.《公司审计部2022年第四季度工作报告及2023年年度计划》 |
| 2 | 2023.03.21 | 1.《关于公司2022年年度审计报告的议案》 2.《公司关于2022年年度资产核销的议案》 | |
| 3 | 2023.05.12 | 1.《公司2023年1-3月财务报表审阅报告》 2.《公司审计部2023年第一季度工作报告及第二季度工作计划》 | |
| 4 | 2023.07.27 | 1.《公司2023年1-6月财务报表审阅报告》 2.《公司审计部2023年第二季度工作报告及第三季度工作计划》 | |
| 5 | 2023.08.20 | 1.《关于设立募集资金专项账户并签订 <募集资金三方监管协议>的议案》 | |
| 6 | 2023.10.23 | 1.《公司审计部2023年第三季度工作报告及第四季度工作计划》 2.《广东思泉新材料股份有限公司2023年第三季度报告》 | |
| 7 | 提名委员会 | 2023.01.01 | 1.《组织架构调整方案》 |
| 8 | 薪酬与考核委员会 | 2023.12.16 | 1.《关于调整独立董事薪酬的议案》 |
| 9 | 战略委员会 | 2023.07.21 | 1.《关于对外投资设立控股子公司的议案》 |
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定行使权利和履行义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。具体详见独立董事2023年度述职报告。
（五）信息披露和投资者关系管理情况
2023年，公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等法律法规的规定，真实、准确、及时、公平、完整地进行信息披露，公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《金融时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，并指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系、接待投资者来访、回答投资者咨询，帮助投资者详细了解公司业务和投资价值。
（六）公司治理提升和内控建设情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关规定，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。公司已建立相对健全的内部控制体系，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会秉承对全体股东负责和公司负责的态度，以打造高质量上市公司为目标，坚决贯彻落实股东大会的各项决议，推动公司稳健发展；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略。严格遵守法律法规等相关规定，不断提升公司治理水平，严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理。充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，确保公司法人治理结构平稳运作，充分保障投资者与上市公司权益。
广东思泉新材料股份有限公司董事会
2024年4月26日