思泉新材：长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对思泉新材首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票概况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1373号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上（2023）993号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，并于2023年10月24日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301489，股票简称：思泉新材。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由43,261,000股变更为57,681,334股，其中无限售条件流通股票数量为13,675,091股，占发行后总股本的比例为
23.7080%；有限售条件流通股票数量为44,006,243股，占发行后总股本的比例为
76.2920%。
2024年4月24日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为745,243股，占公司总股本的1.2920%。
截至本公告披露之日，公司总股本为57,681,334股，其中无限售条件流通股票数量为14,419,834股，占总股本的比例为24.9991%；有限售条件流通股票数量为43,261,500股，占总股本的比例为75.0009%。
本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东数量共计26户，分别为廖骁飞、吴攀、深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海新材”）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）（以下简称“南山基金”）、深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方一号”）、王铁连、鞠金培、上海东熙投资发展有限公司（以下简称“上海东熙”）、鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”）、深圳信永泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳信永泰”）、苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深信华远”）、上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海小橡”）、厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闻勤华御”）、苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州华业”）、长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙华业”）、秦勇、卢显东、深圳市英晟投资有限公司（以下简称“深圳英晟”）、张春瑾、李海燕、宁波显诺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波显诺”）、任耀东、方红燕、罗樱、查恒旺、王庆泽。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，相关承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 吴攀、廖骁飞 | 1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2024年4月24日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 |
| 3、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。 4、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 5、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 6、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 8、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本人如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 | |
| 富海新材、南山基金 | 1、自公司的股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；在本企业持有公司5%以上股份期间，拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 3、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 4、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 |
| 毕方一号、王铁连、鞠金培 | 1、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的本次发行上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业/本人在公司申报前十二个月内通过增资扩股方式取得的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让，也不由公司回购该部分股份。 |
| 3、本企业/本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。 若本企业/本人未能履行上述承诺，则本企业/本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 | |
| 上海东熙、鹏欣资源、深圳信永泰、深信华远、上海小橡、闻勤华御、苏州华业、长沙华业、秦勇、卢显东、深圳英晟、张春瑾、李海燕、宁波显诺、任耀东、方红燕、罗樱、查恒旺、王庆泽 | 1、自公司股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的本次发行上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份 2、本企业/本人减持公司股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。 若本企业/本人未能履行上述承诺，则本企业/本人愿意按有关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 |
（二）稳定股价的措施和承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 廖骁飞、吴攀 | 如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能按照预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施： 1、公司、公司的控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照预案的规定履行稳定股价义务的，相关责任主体将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 2、公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司有权将对控股股东的分红予以扣留，直至其履行增持义务； 3、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价义务的，则公司有权将对其从公司领取的收入及分红（如有）予以扣留，直至其履行增持义务； 4、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。 本预案在公司完成首次公开发行股份并在创业板上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事、高级管理人员同样具有约束力。 |
| 1、本人将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；同时，公司将敦促其他相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 2、在公司上市后三年内，如公司根据该预案就公司回购股份事宜召开董事会，如不涉及回避表决事项，本人承诺将在公司董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及该预案规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。 | |
| 本人将严格按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任；同时，本人将敦促其他相关方严格按照该预案的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 |
（三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 廖骁飞、吴攀 | 1、公司招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会等有权部门或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 本人未履行上述承诺，将在中国证监会或股东大会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，公司有权扣减本人薪酬及分红（若有）用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持公司股份（若有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 |
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 廖骁飞、吴攀 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人未履行上述承诺给公司或者公司股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。 |
（五）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 廖骁飞、吴攀 | 1、如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项之日起十个交易日内，应将所获收益支付至公司指定账户； |
、如果因本人未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任；
、如因不可抗力导致未能履行本公司招股说明书中披露的承诺事项，本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行的原因；向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（六）关于规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 廖骁飞、吴攀、富海新材、南山基金 | 1、本人/本企业以及本人/本企业控制的企业与公司及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、在本人/本企业作为公司持股5%以上股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽可能避免、减少与公司及下属企业之间的关联交易； 3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本企业将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《广东思泉新材料股份有限公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 4、本人/本企业不会谋求公司及其下属企业在业务经营等方面给予本人/本企业及其关联方优于独立第三方的条件或利益； 5、本人/本企业承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 6、本人/本企业有关关联交易承诺将同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，以及与本人/本企业直接或间接控制的其他企业的重要关联方，本人/本企业将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及相关人员履行关联交易承诺。 如果本人/本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司和其他投资者依法承担赔偿责任。 |
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未违规对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月24日（星期四）。
2. 本次解除限售股份的数量：28,109,927股，占公司总股本的48.7331%。
3. 本次解除股份限售的股东户数：26户。
4. 本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 廖骁飞 | 6,245,840 | 6,245,340 | 董事、高管（注1） |
| 2 | 吴攀 | 5,127,220 | 5,127,220 | 董事、高管（注1） |
| 3 | 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,400,000 | 3,400,000 | |
| 4 | 上海东熙投资发展有限公司 | 1,625,000 | 1,625,000 | 质押1,320,000股（注2） |
| 5 | 鹏欣环球资源股份有限公司 | 1,552,367 | 1,552,367 | |
| 6 | 深圳信永泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,330,000 | 1,330,000 | |
| 7 | 深圳市德弘联信私募股权基金管理有限公司－深圳市毕方一号投资中心（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | |
| 8 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司－苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） | 910,000 | 910,000 | |
| 9 | 上海小橡投资管理有限公司－上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 900,000 | |
| 10 | 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） | 835,000 | 835,000 | |
| 11 | 宁波闻勤投资管理有限公司－厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙） | 835,000 | 835,000 | |
| 12 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司－苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 640,000 | 640,000 | |
| 13 | 浏阳高鑫私募股权基金管理有限公司－长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 510,000 | 510,000 | |
| 14 | 秦勇 | 420,000 | 420,000 | |
| 15 | 卢显东 | 400,000 | 400,000 | |
| 16 | 深圳市英晟投资有限公司 | 375,000 | 375,000 | |
| 17 | 王铁连 | 360,000 | 360,000 | |
| 18 | 李海燕 | 300,000 | 300,000 | |
| 19 | 张春瑾 | 300,000 | 300,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 20 | 宁波显诺企业管理合伙企业（有限合伙） | 250,000 | 250,000 | |
| 21 | 任耀东 | 195,000 | 195,000 | |
| 22 | 方红燕 | 165,000 | 165,000 | |
| 23 | 罗樱 | 165,000 | 165,000 | |
| 24 | 查恒旺 | 100,000 | 100,000 | |
| 25 | 鞠金培 | 90,000 | 90,000 | |
| 26 | 王庆泽 | 80,000 | 80,000 |
注1：廖骁飞、吴攀为公司董事、副总经理，其所持公司股份将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行锁定，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%。注2：该部分股份解除质押后即可上市流通；本次其他解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 43,261,500 | 75.0009% | -19,580,507 | 23,680,993 | 41.0549% |
| 首发前限售股 | 43,261,000 | 75.0000% | -28,109,927 | 15,151,073 | 26.2669% |
| 高管锁定股 | 500 | 0.0009% | +8,529,420 | 8,529,920 | 14.7880% |
| 二、无限售条件流通股 | 14,419,834 | 24.9991% | +19,580,507 | 34,000,341 | 58.9451% |
| 三、总股本 | 57,681,334 | 100.0000% | - | 57,681,334 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：思泉新材本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求；公司本次申请解除限售、上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公
司本次申请解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
王广红 姜南雪
长城证券股份有限公司
年 月 日