乖宝宠物：中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

乖宝宠物食品集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

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声明

中泰证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。

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一、发行人概况

（一）基本情况

（二）主营业务情况

公司从事宠物食品的研发、生产和销售，主营宠物犬用和猫用多品类宠物食品，主要产品包括科学营养配方的主粮系列，以畜禽肉、鱼肉等为主要原料的零食系列以及含冻干卵磷脂、乳酸钙等功能原料的保健品系列等。自成立以来，公司始终专注于宠物食品行业，秉承“质量第一” 的原则，以品质为根本，以创新为推动，以消费者体验为导向，致力于为消费者提供国际化品质的宠物食品。

（三）发行人核心技术

公司通过持续的研发投入和技术创新，自主研发的核心技术主要包括鲜肉瞬时高温乳化添加技术、口腔护理类产品功能提升技术、热风干燥宠物食品质量、工艺及装备控制技术、真空冻干全价宠物食品质量、工艺及装备控制技术、EAS

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鲜肉全营养技术工艺及装备控制技术、宠物主食湿粮食品质量、工艺及装备控制技术等。公司核心技术在主营业务及产品中应用广泛，涵盖主粮、零食和保健品等产品系列。

（四）发行人研发水平

截至2022年12月31日，公司已获境内授权专利288项，其中发明专利10项、实用新型专利28项、外观设计专利250项。公司研发中心成立于2008年，主要负责公司新产品、新技术的研发和宠物基础研究等工作。截至2022年12月31日，公司研发中心共有专职研发人员86人，其中核心技术人员3人。

报告期内，研发投入占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，随着公司收入规模上升，新产品数量增加，以及公司开始进入宠物健康护理和宠物训练等基础性研究领域，公司研发投入总体呈现增长趋势。

（五）主要经营和财务数据及指标

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（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）创新风险

公司生产的宠物食品属于快速消费品，产品更新换代速度快，要巩固和进一步提升公司在市场上的竞争地位，公司需要持续对行业及市场需求的变化趋势进行深度跟踪和快速响应，及时调整产品研发方向，创新销售、营销模式，及时将产品研发创新和销售、营销模式创新转化为经济效益的提升，满足客户实际需求。如果公司新产品研发成果未达预期，或者销售、营销模式未能跟上行业发展的新趋势，将可能导致公司竞争优势下降并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。

（2）技术风险

①技术研发失败的风险

技术水平是保证企业核心竞争优势及持续盈利能力的基础。一直以来，为切实把握行业发展趋势，公司在新产品工艺的研发方面持续保持较高的研发投入。公司需要准确把握消费者偏好、及时跟进行业发展的动态趋势和生产工艺变革，推出符合市场需求的产品。我国宠物食品市场正处于快速发展阶段，在激烈的市场竞争中，如果公司在技术创新方面决策失误，不能继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，或者新技术无法实现产业化，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司的持续发展。

②核心技术泄密和人才流失的风险

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核心技术是公司在行业中保持竞争优势的重要因素之一，公司自主研发产品并拥有自主知识产权，经过多年积累，公司已拥有多项核心工艺技术。公司新产品工艺持续的自主创新能力也是其核心竞争力的体现，而稳定的核心技术研发团队是推动产品工艺不断创新的基石，是公司保持技术领先优势的源动力。公司已与技术人员签署保密及竞业限制协议书，但不能排除技术人员违反有关规定向外泄密或技术被他人盗用的可能，对公司的持续经营造成不利影响。同时，在市场竞争日益激烈的情况下，公司面对的人才竞争也将更加激烈，公司存在技术人员流失的风险。

（3）经营风险

①海外市场拓展不利的风险

海外市场是公司营业收入的重要来源。报告期内，公司境外业务收入占主营业务收入比例分别为48.17%、47.88%、39.65%，海外市场的需求变化对公司业务发展存在重大影响。公司采取OEM/ODM模式为海外客户生产宠物食品，对劳动力资源需求量大，同类厂商产品同质化程度较高。随着全球经济一体化进程的推进和产业布局的深度整合，泰国、越南等新兴经济体可能会凭借其低廉的人力成本在宠物食品市场的竞争中获得更大的优势，对公司海外市场需求造成一定程度的冲击，公司的海外业务存在海外市场竞争加剧的风险。此外，相对于主要竞争对手，公司OEM/ODM业务进入部分海外市场的时间较晚，市场占有率较低，面临市场开拓不利的风险。

②海外经营风险

伴随公司业务不断向海外延伸，深度开拓海外市场成为公司重要的战略方向。为积极拓展海外市场，整合国际优势资源，把握全球宠物食品行业的发展动态，紧跟下游客户的业务需求，公司先后设立了乖宝泰国、乖宝美国、美国鲜纯宠物，在境外开展宠物食品的生产经营。其中，乖宝美国目前除持有美国鲜纯宠物的股权外，未开展其他经营业务。2021年美国鲜纯宠物收购了雀巢集团下属宠物食品品牌Waggin' Train，在境外以Waggin' Train为自主品牌开展宠物食品销售业务。

公司主要在境内经营，境外经营管理实践经验相对不足，海外经营人才尚需

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进一步补充。未来如果出现汇兑限制、东道国政府征收、战争及政治暴乱等情形可能会给公司带来投资损失。因此，全球政治环境、经济政策、竞争格局、军事冲突以及突发事件等因素对公司的海外经营具有深远影响。同时考虑到国内外在经商环境、法律体系及企业文化等领域存在的诸多差异，公司面临由于海外经营经验欠缺、人才储备不足及境外经营环境恶化而导致的海外经营风险。

③产品质量控制的风险

随着我国消费者对食品安全日趋重视、对食品安全意识提升以及权益保护意识增强，食品质量安全问题已成为社会各界的关注热点。公司主营业务为宠物食品的生产和销售，在公司日常生产经营过程中，若公司因产品质量控制制度和标准未得到严格执行、生产和检测流程操作不当或因上游供应商未能完全按照法律、行业规定及公司要求提供安全优质的原材料，导致产品质量事故，公司的声誉和品牌形象将受到严重的负面影响，从而对公司未来的经营业绩也产生不利影响。因此，公司存在产品质量控制的风险。

④动物保护风险

公司研发部门下设宠物营养研究中心、宠物健康护理研究中心、宠物训练研究中心等多个部门，进行犬猫营养需求，犬猫生理学、行为学和运动学等方向研究。公司通过饲养自有犬猫群体，以观察、收集其行为数据，达到研发和测试目的。公司在品牌宣传活动中，需要对犬猫进行拍摄或进行相关主题性活动，以达到宣传效果。随着养宠群体日益扩大，动物保护理念深入人心，公司如发生对测试宠物粗暴对待、不当处理等行为，可能引发网络负面新闻，对公司形象产生负面评价，使公司品牌和声誉遭受影响或损失，进而存在导致现有或者潜在客户不愿意选择本公司提供的产品的风险，对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

（4）内控风险

近年来公司发展速度较快，经营规模不断扩大，公司逐步建立了健全的法人治理结构和适应公司发展的内部控制体系。本次发行募集资金后，公司的规模将进一步扩大，对公司运营管理和运作机制等方面均提出更高的要求。行之有效的内部控制体系是公司日常经营管理有序开展的关键，能够有效地保证公司经营管

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理目标的实现。若公司在面对制度建设、战略规划、组织架构和内部控制等方面的挑战未及时改进，人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要、未与发行上市后资本市场的要求相匹配，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平，为公司的日常运营及资产安全带来一定风险。

报告期内，公司控股股东暨实际控制人秦华存在以其自有资金代垫部分员工工资和奖金的情况，具体情况详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“一、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见”之“（三）报告期内公司内部控制缺陷情况”有关说明。尽管发行人目前已经制定了严格的内部控制制度并积极杜绝各项体外支付行为，但若配套的管理措施执行不到位，公司依然存在一定的内控风险。

（5）财务风险

①应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,877.91万元、19,033.69万元、13,941.88万元，占当期营业收入的比例分别为5.40%、7.39%、4.10%；应收账款前五名客户应收账款余额之和占应收账款余额比例分别为53.52%、61.84%、

53.20%，较为集中。公司应收账款前五名客户均为长期合作且规模较大的客户，信用良好。报告期内，公司应收账款回款情况良好，但随着公司业务规模的扩张，应收账款规模也会随之增长，若公司的客户经营状况出现重大不利变化，将有可能出现大额应收账款未能及时收回的情况。公司存在一定应收款项回收风险。

②盈利波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.12%、32.79%、37.23%，净利率分别为5.54%、5.51%、7.82%。报告期内，直接材料占生产成本的比例分别为

81.81%、83.84%、83.65%，均超过80%，由于宠物食品行业原材料占成本比重较大，主要原材料鸡胸肉、鸭胸肉等价格波动会对公司毛利率产生较大影响；报告期各期公司销售费用分别为34,080.78万元、45,932.65万元、70,029.20万元，占各期营业收入的比例分别为16.93%、17.84%、20.61%。近年来公司积极推广国内业务，增加营销宣传推广的投入，对公司营业利润规模造成一定影响；国际贸易摩擦及汇率波动均会对公司出口业务产生较大的影响，美元贬值对公司出口

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业务的毛利率会形成较大的负面影响，削弱出口业务的盈利能力；社会经济、技术等巨大发展变化可能影响人们的生活习惯进而导致人们对宠物食品的需求规模或结构发生变化，给宠物食品行业的发展带来不确定性。公司面临盈利波动甚至发生亏损的风险。（注：为了保持数据披露口径的一致性，2020年度、2021年度、2022

年度销售费用中包含计入主营业务成本中的运费、快递费和港杂费。）

③存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39,546.85万元、58,322.16万元、73,578.70万元，占流动资产的比重分别为48.03%、48.02%、63.18%；公司存货跌价准备分别为272.32万元、197.06万元、388.63万元，占存货原值的比重分别为0.68%、0.34%、0.53%。公司存货主要为原材料和库存商品。由于公司主要产品宠物零食的原材料鸡胸肉、鸭胸肉等价格存在一定波动，公司会在原材料价格低点进行战略性储备；且公司自有品牌业务发展较快，为能及时满足市场需求，需提前进行备货。在上述因素的影响下，公司存货余额或将进一步增加。但如市场需求不及预期，存货将占用公司运营资金，且将面临跌价风险，进而影响公司的利润水平。

④境外资产收购相关的无形资产风险

乖宝美国、美国鲜纯宠物于2021年2月1日与普瑞纳及雀巢（合称“卖方”）签署资产购买协议以及一系列交割协议，以购买Waggin'Train品牌宠物食品业务相关的专用资产；卖方、美国鲜纯宠物和乖宝美国于2021年10月26日就资产购买协议签署了一份和解和共同弃权协议（Settlement and Mutual ReleaseAgreement），对本次收购的最终价款及各方责任做出进一步约定。具体情况详见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性及持续盈利能力分析”之“（七）资本支出”有关此次收购事项的说明。此次收购形成一定金额的无形资产，其摊销或减值可能影响发行人未来年度的业绩。目前，Waggin'Train品牌旗下的部分商标、域名尚在办理产权变更登记手续，该等无形资产若未能按计划顺利过户，发行人将面临一定的权属纠纷风险。

⑤税收政策风险

A.所得税优惠政策变动风险

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全资子公司山东海创于2019年11月28日、2022年12月12日被认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》，在2020年至2022年度执行15%的企业所得税优惠税率。报告期内，公司享受的所得税税收优惠金额分别为1,198.55万元、1,004.91万元、1,278.14万元，税收优惠对利润总额影响比例分别为8.84%、5.63%、4.02%。如果未来高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或相关子公司未通过高新技术企业认定而不能持续获得所得税税收优惠，将给公司的业绩情况带来一定的不利影响。

B.出口退税政策风险

公司执行“免、退”的增值税退税政策，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化，作为政府补贴手段的出口退税政策可能发生调整，出口退税率可能进一步下调甚至取消，出口退税率的下调或取消将影响公司产品在国际市场上的价格竞争力，对公司经营业绩产生一定影响，因而公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。

⑥递延所得税资产减值风险

截至2022年12月31日，公司合并资产负债表中递延所得税资产的账面价值为3,586.23万元，占报告期末净资产的比例为2.04%。公司递延所得税资产主要是由内部交易未实现利润、可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异产生，其中可抵扣亏损主要为母公司报告期内亏损形成。若未来宏观经济、市场条件、行业格局等发生重大不利变化，公司在未来期限内无法形成足够的应纳税所得额，公司递延所得税资产可能存在减值的风险，将会对未来期间的净利润产生不利影响。

⑦销售费用持续增长但收入增速放缓的风险

近年来公司重视品牌营销创新，积极推广自有品牌业务，增加营销投入以提高品牌知名度。报告期各期公司销售费用分别为34,080.78万元、45,932.65万元、70,029.20万元，占各期营业收入的比例分别为16.93%、17.84%、20.61%，比例相对较高，对公司营业利润规模造成一定影响。根据公司的营销战略规划，公司未来将继续采取积极的营销策略，持续增强自有品牌的市场影响力。若未来发生行业增速放缓、市场规模萎缩等不利变化，如果公司的营销方案不能达到预期效果，公司可能会面临销售费用持续增长但收入增速放缓的风险。（注：为了保持数

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据披露口径的一致性，2020年度、2021年度、2022年度销售费用中包含计入主营业务成本中的运费、快递费和港杂费。）

（6）法律风险

①品牌被侵权的风险

公司的产品在国内市场得到了广大消费者的认可，“麦富迪”品牌在行业内拥有较强的品牌影响力，在宠物食品行业内拥有良好的信誉和广泛的知名度。公司的商标、商号存在被仿制、冒用、盗用的侵权风险。若公司品牌被侵权使用，可能导致消费者信赖度降低，使公司面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。

②美国诉讼失败的风险

2020年5月15日，德克萨斯州NPIC公司（Natural Polymer International Corp）起诉乖宝美国、发行人、发行人实际控制人秦华和发行人其他核心人员李兆伟，案号为美国德克萨斯州东区地区法院第4:20-cv-401号。在其诉状中，NPIC对四名被告提出以下指控：（1）违反联邦和德克萨斯州法律盗用商业秘密；（2）不正当干预NPIC声称与其前雇员签订的竞业禁止和保密协议；（3）串谋盗用NPIC的商业秘密。NPIC寻求惩戒性损害赔偿，永久禁止被告使用NPIC的商业秘密，并请求支付不少于225,000美元的损害赔偿金。鉴于案件尚处于早期阶段，发行人的代理律师耶特科尔曼律所还没有从NPIC获得基础数据使其能够独立评估潜在赔偿金额；但基于耶特科尔曼律所对案件事实的了解，耶特科尔曼律所认为，如果NPIC最终能够胜诉，本案最可能的赔偿金范围为50万美元到150万美元。该诉讼的判决结果具有一定的不确定性，发行人存在诉讼失败造成损失的潜在风险。

③部分租赁的房屋无产权证的风险

公司的子公司山东海创租用聊城市经济技术开发区辛屯村位于聊城经济技术开发区燕山路西、帝斯曼公司北的房屋，租赁面积为8,000平方米，该处租赁房屋主要用于生产宠物零食，其产能约为每月240吨，在2022年发行人及其境内子公司整体产能中占比约1.74%。聊城经济技术开发区蒋官屯街道辛屯资产管理委员会理事会于2021年9月8日出具的《证明》，山东海创目前租用的上述

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房屋所在地为集体建设用地，土地和地上房屋归辛屯村所有。该租赁房产尚未办理不动产权证。根据聊城市经济开发区蒋官屯街道辛屯村资产管理委员会出具的《村民决议书》，经辛屯村民会议，三分之二以上村民代表同意将聊城经济技术开发区辛屯村燕山路西、帝斯曼公司北的约8,000平方米房屋租赁给山东海创，租赁期限为自2008年01月28日至2028年01月27日。

公司的子公司北京麦富迪目前租用北京市通州区台湖镇玉甫上营461号东南三房库房，租赁面积为1,530平方米，该处租赁房屋作为仓库使用，占发行人及其境内子公司所有经营用房（含自有房产和租赁房产）面积的比例约0.56%。该租赁物业未办理不动产权证。

上述租赁房产无产权证的情形可能导致公司未来无法继续使用该等房产，从而对公司正常生产经营造成一定的不利影响。

2、行业风险

（1）国内市场竞争加剧的风险

近年来，我国国民收入水平逐年提升，人们的消费理念也发生了巨大的转变。随着宠物在人类社会中角色和定位的变化，宠物经济快速崛起，宠物食品的市场规模也逐年扩大。在国内宠物食品市场的竞争中，以玛氏、雀巢普瑞纳为代表的外资企业先于本土企业建立了技术、品牌和渠道的优势，占据较高的市场份额。我国宠物食品行业起步较晚，近年来随着市场规模的扩张，越来越多的国内厂商以自有品牌加入国内市场的竞争。国内厂商凭借其在产品生产工艺、销售渠道建设及品牌推广等环节的后发优势也取得了一定的市场地位。宠物食品行业正处于国内厂商与外资企业群雄逐鹿的大环境之中，公司如果不能加快技术创新、优化产品生产工艺、提高产品质量、拓展新的市场，将面临严峻的市场竞争格局，公司面临市场竞争加剧导致的市场开拓失败的风险。

（2）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括主料、辅料和包装材料，报告期内，原材料成本在公司主营业务成本中占比分别为81.81%、83.84%、83.65%。如果原材料价格发生较大波动，公司产品售价调整无法同步于原材料价格，一方面，原材料价格上涨直接影响公司营业成本，导致短期内毛利率水平下滑；另一方面，若原材料

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价格下降，公司将可能面临存货跌价损失的风险，从而影响公司的盈利水平。

当原材料价格出现大幅波动的情况，如公司无法将原材料上涨所产生的压力转移，或者不能通过提升研发水平和产品生产工艺以抵消原材料成本上升的压力，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，公司存在原材料价格大幅波动而导致的经营风险。

（3）贸易摩擦风险

近年来，全球产业格局不断调整，国际贸易摩擦频发，这对我国宠物食品产业的发展造成了一定的负面影响。公司出口的产品主要销往北美、欧洲、亚洲等地区。2018年以来，随着国际政治经济形势日益复杂，贸易摩擦加剧，公司的外销业务也无法独善其身。

美国是公司产品的主要出口国。报告期内，美国市场占公司境外业务收入的比例分别为71.24%、62.67%、77.03%。自2018年中美贸易摩擦升级以来，美国通过对中国出口产品设置关税壁垒以缩小贸易逆差。2019年5月份以来，美国对从中国进口的宠物食品征收25%的关税。受此影响，公司境内生产的产品对美出口的价格优势被削弱。除关税壁垒外，美国对宠物食品制定了较为苛刻的技术标准，目前公司向美国出口的宠物食品符合相关技术指标，但不能排除未来美国通过修改产品技术标准设置非关税壁垒，从而对公司出口业务需求造成冲击的风险。

综上所述，如果未来公司主要出口市场的关税或非关税壁垒等贸易限制措施持续存在或升级，公司出口业务面临市场需求下滑、经营业绩受损的风险。

3、其他风险

（1）国家“能耗双控”政策风险

2021年9月16日，国家发改委发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出“能耗双控”的目标是要推动能源清洁低碳安全高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整升级，助力实现碳达峰、碳中和目标。为响应“能耗双控”政策，部分省份宣布严控能耗，要求高能耗企业错峰用电，在确保安全生产的前提下对其限电限产。截至本上市保荐书出具日，公司暂未收到所在地政府部门有关限电的书面通知。但若未来用电供给紧张情况加剧而导致“能耗双控”政策进

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一步收紧，国家或当地政府有可能出台更加严格的限电限产政策，公司虽不属于高耗能企业，但仍然可能会面临限产、停产的问题。因此，公司存在国家“能耗双控”政策对其生产经营活动带来的潜在风险。

（2）发行失败风险

如果公司首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会同意注册批复文件，将启动后续发行工作。公司将采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式，但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。

（3）汇率波动风险

报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为48.17%、47.88%、

39.65%，占比较高。公司境外销售收入主要以美元结算；同时，公司设有泰国工厂从事宠物食品的生产和销售，泰国工厂在境外采购劳务和原材料等主要以泰铢结算。随着全球政治环境、经济环境及各国货币政策的变化，结算货币与人民币之间的汇率也会发生一定的波动，具有较大的不确定性，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公司汇兑损益金额分别为1,556.01万元、636.35万元、-2,382.57万元。若未来人民币汇率受国内外政治、经济形势的影响而发生大幅波动，则可能会对公司海外销售和原材料的购置成本产生较大影响。公司存在一定的汇率波动风险。

二、本次发行情况

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三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

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本次接受本保荐人委派具体负责乖宝宠物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人是陈凤华女士和孙喜运先生。

陈凤华女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，金融学硕士，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S0740720090001。曾主持或参与过华仁药业（300100.SZ）、海利尔（603639.SH）、中际旭创（300308.SZ）、蔚蓝生物（603739.SH）、日辰股份（603755.SH）、联科科技（001207.SZ）等多家企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及金岭矿业（000655.SZ）重大资产重组、博汇纸业（600966.SH）、中际旭创（300308.SZ）、新凤鸣（603225.SH）、蔚蓝生物（603739.SH）再融资等工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。

孙喜运先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，中国证券业执业证书编号：S0740720110004。作为主要项目人员先后参与了日辰股份（603755.SH）、联科科技（001207.SZ）首次公开发行股票并上市项目，以及新凤鸣（603225.SH）、蔚蓝生物（603739.SH）、茂硕电源（002660.SZ）非公开发行股票等再融资项目，同时参与伊莱特、正海科技等多家企业改制、辅导工作，与具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人及其他项目成员情况

1、项目协办人

本次接受本保荐人委派，具体协办本项目的是裴康征，其执业情况如下：

裴康征先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，经济学硕士。自2016年起一直从事投资银行工作。曾作为主要项目人员先后参与雄程海洋IPO项目、富兰克IPO项目等多个IPO项目辅导、改制工作，天邦股份要约收购项目及多家新三板公司挂牌、定增项目，具有良好的专业素养和实践经验。

2、项目组其他成员

王作维、栗涵、孟维朋、刘金、徐柏青、张朋、宋立义、钱程、杜晓晗、刘恒，其执业情况如下：

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王作维先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：北方华创科技集团股份有限公司（002371.SZ）非公开发行股票项目、中国旅游集团中免股份有限公司（601888.SH）非公开发行股票项目、安徽国风塑业股份有限公司（000859.SZ）非公开发行股票项目、通鼎互联信息股份有限公司（002491.SZ）公开发行可转换公司债券项目、山西证券股份有限公司（002500.SZ）非公开发行股票项目、江苏南方卫材医药股份有限公司（603880.SH）首次公开发行股票并上市项目、海南葫芦娃药业股份有限公司（605199.SH）首次公开发行股票并上市项目、鲁西化工集团股份有限公司（000830.SZ）非公开发行股票项目。栗涵女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁，具有5年以上投行工作经验，作为主要项目成员先后曾参与日辰股份（603755.SH）首次公开发行股票并上市项目，以及伊莱特、摆渡股份、中清能等企业的改制与上市辅导工作，具有丰富的投资银行实践工作经验。孟维朋先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁，会计学学士，具有5年以上投行工作经验。作为项目组主要成员参与了安联锐视（301042）、奥扬科技、科麦化工、蓝想环境等多个IPO项目的改制、辅导和申报材料制作工作，此外完成了如意科技要约收购财务顾问项目，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰富的投资银行业务经验。

刘金，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级副总裁，金融学硕士，保荐代表人，自2012年起一直从事投资银行业务。成功参与运作了安联锐视（301042）IPO、惠发股份（603536）IPO、奥扬科技IPO、东诚药业（002675）2016年发行股份购买资产，以及国泉金业（838913）新三板挂牌项目，并作为项目核心成员参与多家拟IPO等项目的尽职调查、改制、辅导等工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行业务经验。

徐柏青女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁，上海交通大学会计学硕士，厦门大学会计学学士，中国注册会计师。曾参与蔚蓝生物非公开发行，日科化学创业板以简易程序向特定对象发行等项目，具有扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。

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张朋女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理，管理学硕士，注册会计师，曾任职于信永中和会计师事务所济南分所，作为现场负责人主导上市公司文峰股份（601010）及大型国企的年报审计工作，参与过凯雪冷链IPO项目及鑫海新材料资产重组等大型审计项目，具有扎实的财务专业知识及丰富的项目核查经验。

宋立义先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理，曾先后就职于国企资产管理部门和会计师事务所从事投资、审计等工作，熟悉资本市场，参与过山东黄金集团、新华医疗等国有企业和上市公司年报审计，具有一定的财务专业知识和项目经验。

钱程先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理，英国南安普敦大学金融学硕士，中国证券业执业证书编号：S0740121060164。2020年开始从事投资银行业务，曾作为主要项目组成员参与伊莱特IPO项目辅导工作、茂硕电源（002660）非公开发行股票等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。

杜晓晗先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会山东投行总部高级经理，澳大利亚墨尔本大学金融学硕士。曾参与上海众辰电子科技股份有限公司、中翰盛泰生物技术股份有限公司的IPO项目辅导工作，具有丰富的投资银行专业知识和项目经验。

刘恒先生，2017年加入中泰证券，现任投资银行业务委员会山东投行总部高级经理，工商管理学硕士。从事投资银行业务以来，曾作为核心人员参与担任元利化学IPO项目申报及发行工作，普联软件IPO申报工作及发行工作，联科科技IPO项目发行工作，山东省环境保护科学研究设计院的混改工作，参与华美精陶、北京厚大等新三板项目，辰欣药业IPO项目，兰剑物流IPO项目，伊莱特IPO项目等。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本次公开发行前，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（六）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明的利害关系及主要业务往来情况。

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五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人履行的决策程序

2020年12月14日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》

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以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。

2021年3月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》以及《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。2021年10月27日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案>的议案》。

2021年11月11日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案>的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）的议案》。

2023年2月22日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次发行上市相关决议有效期的议案》。

经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

七、保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》上市条件的说明

保荐人认为，发行人申请股票上市符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等规定的上市条件，具体情况如下：

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（一）发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件”规定

1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人成立于2006年6月26日，于2020年8月3日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；

3、本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；

4、本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

保荐人已在发行保荐书中逐项说明发行人符合中国证监会规定的发行条件。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。

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（二）发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定

经核查，发行人本次发行前总股本为36,004.00万元，本次发行4,000.45万新股，发行后股本总额为40,004.45万元，不低于3,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。

（三）发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定

经核查，本次拟发行4,000.45万股股票，本次公开发行股份占发行后总股本的比例为10%，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

（四）发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定

发行价格确定后，发行人上市时市值约为159.98亿元，最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,105.94万元，营业收入为339,753.92万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.2条中“（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”的上市标准。

（五）发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

八、对发行人持续督导工作的具体安排

（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级

管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制

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九、对本次发行的推荐意见

作为乖宝宠物食品集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，中泰证券根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为乖宝宠物食品集团股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《创业板股票上市规则》等相关法律法规规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐人推荐乖宝宠物食品集团股份有限公司本次发行并上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

裴康征

保荐代表人：

陈凤华 孙喜运

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

姜天坊

法定代表人签字：

王 洪

中泰证券股份有限公司

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