维科精密：与国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

上海维科精密模塑股份有限公司

与国泰海通证券股份有限公司关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文

件的第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路

号）

二〇二六年三月

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深圳证券交易所：

贵所于2026年1月25日出具的《关于上海维科精密模塑股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020006号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。

上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“维科精密”、“公司”、“发行人”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“国泰海通”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就第二轮审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。

除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

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目录

问题1 ...... 3问题2 ...... 7

其他问题 ...... 25

1-3

问题1

关于本次募投项目是否投向主业。请进一步说明本次募投项目所涉新产品具体情况，新产品研发及试生产进度，如有试生产程序，是否已中试完成或达到同等状态；无试生产程序的，请结合产品具体研发及生产准备过程，说明预计正常投产是否存在障碍。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

发行人主营业务为汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件、精密模具的研发、生产与销售。本次募投项目一拟生产的半导体功率模块部件侧框（以下简称“侧框”）、半导体封装引线框架（以下简称“引线框架”）、半导体封装引线框架桥接片（以下简称“桥接片”），均为功率半导体核心组成部件，主要应用于新能源汽车三电系统中的电控领域；募投项目二拟生产的汽车连接器部件、电磁阀部件、传感器部件，均属汽车电子零部件中的高端品类，主要配套应用于汽车动力系统、底盘系统等核心零部件环节。综上，发行人本次募投项目的产品均归属于汽车电子精密零部件范畴，募投方向与公司主营业务高度契合、紧密相关。

本次募投项目涉及的产品中，募投项目一产品中的侧框及募投项目二的全部产品均为发行人现有产品，募投项目一产品中的引线框架、桥接片为新产品。针对募投项目一新产品的具体情况及试生产进度具体说明如下：

一、本次募投项目所涉新产品具体情况

募投项目一拟生产的侧框、引线框架、桥接片均为功率半导体的核心组成部件，三者协同适配功率半导体的封装需求，主要应用于新能源汽车电控领域。目标客户为芯联集成、上汽英飞凌、中车半导体、臻驱科技等，报告期内均为发行人核心客户。募投项目一系原有客户向发行人扩大了产品采购种类做出的生产安排，确定性较高。募投项目一新产品产值贡献比重较低，达产年合计收入贡献比重为19.44%。

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募投项目一拟生产的侧框、引线框架、桥接片核心定位、主要作用及应用领域如下所示：

引线框架和桥接片与发行人IGBT侧框等现有产品的核心技术、原材料、设备工艺、应用场景基本相同，具体对比说明如下：

如上表所示，引线框架、桥接片与发行人IGBT等现有产品的核心技术、主要原材料、生产工艺及应用领域基本相同，核心差异在于：

）引线框架、桥接片产品对冲压环节的精度要求更高；

）引线框架、桥接片产品的清洗环节对生产环境要求更严格，故此对所需的关键设备性能要求更高，发行人拟建的项目一在生产工艺及生产环境、配套设备方面可以满足前述要求。

二、新产品研发及试生产进度，如有试生产程序，是否已中试完成或达到同等状态；无试生产程序的，请结合产品具体研发及生产准备过程，说明预计正常投产是否存在障碍

当前下游整车市场竞争日趋激烈，叠加新能源汽车渗透率持续提升，行业内新产品开发周期被大幅压缩。发行人新产品研发及生产准备流程通常分为研发预设计及报价、项目定点、样品试制与测试、批量生产等阶段，其中样品试制与测

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试环节，系在设计图纸定稿后开展样品加工制造，并通过功能性测试验证设计目标的实际达成情况。根据工业和信息化部、国家发展改革委2024年1月印发的《制造业中试创新发展实施意见》，“中试”是将处在试制阶段的产品转化到生产过程的过渡性试验。结合发行人实际产品研发流程，样品试制与测试阶段可界定为中试或中试同等状态，该阶段的核心目的为验证产品性能与功能是否满足既定设计要求。

针对本次募投涉及的新产品，发行人结合下游客户的实际需求开展相关工作，不同客户所需产品的研发与试生产进度略有差异，但均处于正在推进过程中。其中针对臻驱科技等客户的产品，发行人已完成样品试制及测试工作，产品各项指标均达到预期标准，且已实现向该等下游客户少量供货；针对芯联集成的产品，发行人已收到芯联集成关于产品通过测试的通知，即新产品已经达到了中试或中试同等状态，具体情况如下所示：

针对与臻驱科技的合作，发行人已完成引线框架、桥接片的小批量供货，由于产品报价、预期交易规模等因素，暂未实现大批量销售，即2025年度，发行人已具备新产品的生产能力，并通过客户测试，且实现了小批量供货。考虑到报告期内引线框架、桥接片尚未实现批量销售，谨慎起见，发行人将引线框架和桥接片作为新产品处理。

针对与芯联集成的合作，2025年7月，发行人与芯联集成签署战略合作协议；2025年10月，发行人全资持有维新优科；2025年11月，发行人针对芯联集成的产品进行研发立项；2026年1月，芯联投资基金完成对维新优科的出资，发行人完成针对新产品的内部测试；2026年2月，发行人新产品通过了芯联集成的测试，达到了中试或中试同等状态。因此，发行人新产品研制安排与芯联集成的合作进程基本一致，发行人预计2026年第二季度实现小批量供货。发行人与芯联集成之间的合作系基于战略合作协议，并通过合资公司来实施，因此

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不存在重大不确定性。截至本回复出具日，发行人已具备上述新产品的生产能力，目前正从两方面推进生产端的优化提升：一是结合客户定制化功能参数要求，持续优化产品生产工艺；二是在全面满足客户各项技术、质量标准的前提下，大幅提升产品生产良品率。综上，发行人本次募投涉及的新产品已完成中试或达到中试同等状态，相关优化工作有序推进，预计正常投产不存在障碍。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序保荐人履行了如下核查程序：

1、获取发行人新产品研发、生产流程图，了解研发及生产活动核心阶段；

2、获取发行人新产品的客户定点函、销售合同，了解新产品销售情况；

3、访谈主要负责人，了解研发活动的核心阶段、新产品研发及试生产进度、销售情况等。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：发行人本次募投涉及的新产品已完成中试或达到中试同等状态，预计正常投产不存在障碍。

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问题2

关于本次募集资金的必要性与合理性。请进一步说明前次募投项目汽车电子精密零部件生产线与本次募投项目生产线生产设备和技术工艺是否存在重合，公司设备利用率总体保持在70%左右的情况下，本次募投项目共线排产的可行性，进一步说明本次募集资金的必要性与合理性；结合募投项目一达产后三类产品预计实现的营业收入超过项目预测期达产年营业收入的66.67%的情况，进一步说明发行人与芯联集成签署的业务合作协议的具体内容，是否存在重大不确定性，相关风险是否已经披露；进一步说明募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否合理谨慎。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请进一步说明前次募投项目汽车电子精密零部件生产线与本次募投项目生产线生产设备和技术工艺是否存在重合，公司设备利用率总体保持在70%左右的情况下，本次募投项目共线排产的可行性，进一步说明本次募集资金的必要性与合理性

（一）前次募投与本次募投技术工艺和生产设备的相关情况

1、产品方面

本次募投项目一的产品应用于功率半导体封装，属于新能源“三电系统”中的电控领域。前次募投项目汽车电子精密零部件生产线扩建项目中新能源汽车零部件主要针对电池包、驱动电机及电子助力转向系统，属于新能源“三电系统”中的电池、电机领域。发行人本次募投项目一的产品安排与前次募投存在显著差异。

本次募投项目二的产品主要应用于动力系统零部件、底盘系统零部件等关键核心环节，系汽车电子零部件中较为高端的产品。前次募投项目汽车电子精密零部件生产线扩建项目中节能减排汽车零部件主要应用于动力系统组件、喷油器组件等。本募投项目二与前次募投项目均生产汽车精密零部件，部分产品如汽车连

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接器部件、电磁阀部件功能相似，但是在功能参数、规格型号方面存在显著差异。

2、技术工艺方面发行人本次募投项目与前次募投项目汽车电子精密零部件生产线扩建项目的产品存在显著差异，每一类产品具有不同的加工工艺。但是通常情况下，汽车电子精密零部件在加工生产过程中均涵盖冲压、注塑等基础技术工艺，具体情况如下：

（1）前次募投项目主要技术工艺

（2）本次募投项目一主要技术工艺

（3）本次募投项目二主要技术工艺（以汽车连接器部件为例）：

从上述技术工艺图可以看出，前次募投、本次募投所涉产品在生产工艺方面存在一定的差异，而且不同产品对同一生产工艺的具体要求不同，如募投项目一的新产品1）对冲压环节的精度要求更高；2）在清洗环节对生产环境要求更严格。但是作为汽车电子精密零部件，基础技术工艺均涵盖了冲压、注塑等环节，因此前次募投、本次募投在技术工艺方面存在重合的情况。

插针折弯

插针折弯插针折弯裁切

插针折弯裁切装锁紧片

装锁紧片嵌件注塑

嵌件注塑点胶

包装

包装镀层

嵌件注塑

嵌件注塑高压水清洗

高压水清洗激光打码

激光打码裁切

裁切耐压测试

冲压

焊接

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3、生产设备方面发行人本次募投项目与前次募投项目汽车电子精密零部件生产线扩建项目均涵盖注塑、冲压等基础技术工艺，因而在生产过程中均包括注塑机、冲压机等生产设备。因此，发行人前次募投、本次募投在注塑机、冲压机等生产设备方面存在重合的情况。

（二）本次募投项目不存在共线排产的可行性虽然发行人前次募投、本次募投在技术工艺、生产设备方面存在重合的情况，但是为就近服务客户，本次募投项目的产线均完整、独立于发行人当前的主要生产区域（上海市及常州市），不存在与现有产品共线排产的可行性，主要基于以下原因：

其一，就地服务客户。项目一位于绍兴，主要为下游客户芯联集成的相关产品生产配套，发行人子公司维新优科与芯联集成主要子公司吉光半导体处于同一工业园区，厂区距离不足百余米，可以充分发挥协同生产、缩短交货周期、降低运输成本等效果；项目二位于泰国，将与博格华纳、博世、舍弗勒等龙头企业共建泰国汽车产业集群，缩短交货周期、深化客户黏性，无法与国内生产基地实现共线排产；

其二，募投项目安排。募投项目一基于发行人与芯联集成战略合作协议、就近服务客户的总体安排、现有设备的利用情况选择新购置项目用地及生产设备；募投项目二将利用泰国维科现有土地及部分生产设备实施生产（目前泰国维科通过租赁厂房进行生产，未来项目二的新厂房及产线完成建设后，泰国维科将不再租赁厂房，现有设备将整体搬迁至新厂房），而且募投项目二在效益测算中已经综合考虑了使用泰国维科现有设备带来的经济效益以及相应的折旧费用。故此，募投项目在设计时已经充分考虑了使用现有生产设备的情况，不存在重复投资的相关情况，亦不存在与现有设备共线排产的生产计划；

其三，产能利用率情况。自2020年以来发行人产能利用率始终维持在70%左右，2025年1-9月发行人注塑、冲压、自动化环节的设备利用率分别为73.02%、

69.03%、74.92%。70%左右的产能利用率是发行人较为饱和的生产状态，主要是

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因为：其一，公司产品具有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间；其二，考虑客户潜在的需求，产能设计方面存在一定余量；其三，生产设备亦存在保养维护，新增设备产能提升需要爬坡过程，亦降低了设备利用率。

此外，同行业可比公司合兴股份在2023年12月披露的可转换公司债券募集说明书中提及“公司主要产品生产线的设备利用率总体保持在70%以上，主要产线处于相对饱和的生产状态”。因此，目前发行人主要产线处于相对饱和的生产状态的总体判断是合理的，不存在设备利用率较低的情况下盲目扩产能的情况。

综上，综合考虑就地服务客户、募投项目安排、产能利用率等因素，发行人本次募投项目不存在与公司现有产品共线排产的可行性。

（三）本次募集资金具有必要性与合理性

发行人充分考虑前次募投项目已基本实施完毕、本次募投项目不存在重复投资的情况、不存在共线排产的可行性以及有利于大幅提升公司在新能源领域及海外市场的竞争力等因素，本次募集资金具有必要性和合理性，具体说明如下：

1、前次募投项目已基本实施完毕

截至2025年9月30日，汽车电子精密零部件生产线扩建项目投资进度达到

99.02%，已基本实施完毕，相关设备产线已陆续投入使用，产能产量数据已体现在报告期各期的设备利用率的测算当中。

2、本次募投项目不存在重复投资的情况

本次募投项目一所涉产品针对新能源汽车“三电系统”中的电控领域，并具备拓展工业控制、人工智能等领域的可能性，项目二产品更加聚焦高端精密零部件及境外市场，同时面向燃油车和新能源汽车。而前次募投中的新能源汽车零部件相关产品针对系能源汽车“三电系统”中的电池、电机领域，节能减排汽车零部件相关产品面向燃油车市场，与本次募投产品在功能参数、规格型号方面存在显著差异。因此，本次募投项目不存在重复投资的情况。

3、本次募投项目不存在共线排产的可行性

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综合考虑就地服务客户、募投项目安排、产能利用率等因素，发行人本次募投项目不存在与公司现有产品共线排产的可行性，具体分析详见问题2之“一/

（二）本次募投项目不存在共线排产的可行性”。

4、本次募投项目将大幅提升公司在新能源领域及海外市场的竞争力

公司本次实施募投项目，主要系一方面，公司已建立IGBT、碳化硅功率模块部件等半导体相关产品矩阵，具备车规级高质量功率模块部件的研发及生产能力。在国家政策大力支持、下游客户需求日益增长的情况下，公司相关产品的市场前景广阔，项目一的实施将进一步提升公司在半导体领域的竞争力、优化产品结构。半导体核心精密零部件产品有望成为公司业务增长新引擎、构筑第二增长曲线，为公司长期发展提供有力保障；

另一方面，公司高端精密零部件的市场供给能力有待进一步提升，通过项目二的建设，公司不仅能以泰国为支点，加强与东南亚、北美、欧洲等国际客户产品及市场开发力度，保障产品供应，提升海外客户服务能力，还可以有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，巩固供应链安全，有效增强公司国际竞争力。故此本次募投项目的实施有利于公司长期健康发展，具备必要性和合理性。

二、结合募投项目一达产后三类产品预计实现的营业收入超过项目预测期达产年营业收入的66.67%的情况，进一步说明发行人与芯联集成签署的业务合作协议的具体内容，是否存在重大不确定性，相关风险是否已经披露；进一步说明募投项目效益测算的具体过程，效益测算是否合理谨慎。

（一）发行人与芯联集成业务合作的具体内容

2025年7月，发行人与芯联集成签署了《长期战略合作协议》，相关业务合作的主要内容如下：

1、合作背景

甲方（芯联集成）通过聚焦于能源/功率、传感信号链和射频应用方向，实现了持续和快速的发展，助力中国模拟类半导体产业的自主可控高质量发展。乙方（发行人）在汽车电子精密零部件、非汽车连接器及零部件和精密模具领域有深厚的积累，产品品类齐全，有自主的供应链，且与甲方有良好的合作经历。为

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此，甲、乙双方约定成为长期稳固的战略合作伙伴。

2、合作内容

（1）甲方、乙方同意在模块封装领域展开全面合作，包括但不限于侧框、引线框架、桥接片等合作品类；

（2）甲方未来5年（2025年至2029年）预计年均采购金额为3.54亿元。合作期内，甲方向乙方采购的份额占比不低于80%。如乙方无法如期完成甲方订单，甲方有权另行向第三方供应商采购；

（3）甲方同意将上述合作品类下的所有新品的合作优先权给到乙方，拓宽合作领域；乙方同意给与甲方供应的最高优先级，保障甲方的生产连续性；

（4）双方通过整合资源、优化流程等方式紧密协作，进一步提升市场竞争力。

3、合作机制

双方共同建立信息共享合作平台，建立计划、制造、订单管理等系统的对接和协同。建立双方间一线团队协作的快车道；双方定期开展常规性的高层深度交流和互动，及时共享其他可能合作的领域。

4、其他权利义务

（1）甲方应做好产品需求管理，应根据约定交付计划向乙方下单，甲方订单数量或质量要求出现变动，应提前通知乙方；

（2）乙方做好产品交付和质量管理，同等条件下优先满足甲方的采购需求，根据甲方的合理建议完善生产工艺、提升产品质量。

（二）芯联集成预计向发行人采购规模的必要性

1、采购规模的必要性

根据战略合作协议，芯联集成未来5年（2025年至2029年）预计年均采购金额为3.54亿元，合作期内，芯联集成向发行人采购的份额占比不低于80%。如发行人无法如期完成芯联集成订单，芯联集成有权另行向第三方供应商采购。

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战略合作协议中约定的交易规模是依据芯联集成基于自身需求所提供的采购数据确定的，同时对发行人的生产能力亦提出了相应的要求，对双方均具有约束力。根据2024年年报，芯联集成2024年采购规模如下表所示：

单位：万元

芯联集成年度报告中披露“公司生产依赖于多种原材料，包括各种硅片、光刻胶、化学品、气体、靶材、引线框等”，其中主要原材料之一“引线框”即募投项目一所涉产品“引线框架”，故此，发行人本次募投项目的产品本身即为芯联集成生产经营所必需，芯联集成存在刚性采购需求。按照芯联集成2024年采购总额639,066.24万元测算，芯联集成预计向发行人采购规模比重为5.54%，具有合理性。

芯联集成生产经营情况良好、行业地位突出，其在2024年年报中披露“在模组封装方面，公司功率模块装机量位居中国市场前列。根据盖世汽车研究院发布的2024年功率器件（驱动）供应商装机量数据，公司在国内新能源乘用车终端销量排行榜位列第三”。根据芯联集成披露的《2025年年度业绩预告》，其2025年年度实现营业收入约为81.90亿元，与上年同期相比增加约16.81亿元，同比增长约25.83%。随着芯联集成的发展与业务增长，其采购引线框架等核心原材料的需求亦将进一步增加，向发行人采购相关产品具备必要性。

此外，依据战略合作协议，芯联集成“有意建立技术先进品类全面的模拟类集成电路共享代工平台，支撑中国模拟类半导体产业的自主可控高质量发展”，发行人“产品品类齐全，有自主的供应链，且与芯联集成有良好的合作经历”，故双方此次合作，有利于芯联集成发挥链主企业优势、提高国内半导体核心精密零部件的采购力度，与发行人共同助力我国集成电路企业发展，具备可行性。

因此，芯联集成根据采购需求、采购规模、市场地位以及双方合作背景等因素确定战略合作协议中所约定的原材料采购规模，合理且必要。

2、募投项目一的产品能够满足芯联集成的质量要求

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针对侧框产品，发行人报告期内已实现向芯联集成的批量供货，2022年至2025年1-9月年销售金额分别为257.54万元、283.57万元、1,180.22万元以及1,065.95万元，呈逐年上升趋势，合作情况良好。

针对引线框架、桥接片产品，发行人2025年已具备产品的生产能力，实现了对下游核心客户臻驱科技的小批量供货；通过了下游核心客户芯联集成的产品测试，预计2026年第二季度实现小批量供货，与芯联集成的战略合作进程基本一致。

综上，募投项目一的主要产品侧框，占项目达产年营业收入比重的80.56%，已经向芯联集成批量供货，产品质量符合芯联集成要求；引线框架、桥接片，占项目达产年营业收入比重的19.44%，已通过下游核心客户臻驱科技的测试并实现小批量供货；相关产品已通过芯联集成的产品测试，预计按照双方合作进度将于2026年第二季度进入小批量生产阶段。因此，引线框架、桥接片在产品质量方面能够满足芯联集成的要求。

（三）发行人与芯联集成业务合作不存在重大不确定性，相关风险已披露

发行人与芯联集成通过签署战略合作协议、合资成立实施主体等措施巩固双方业务合作，具体情况如下：

1、2025年7月，发行人与芯联集成签署了长期战略合作协议，双方在模块封装领域展开全面合作；

2、2026年1月，发行人与芯联投资基金签署合资经营合同，芯联投资基金向维新优科增资并取得维新优科10%的股权。截至本回复出具日，维新优科股权变更事项所涉及的有关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了绍兴市越城区市场监督管理局换发的《营业执照》，针对发行人前期已对维新优科投入的出资额，芯联投资基金已按照合资经营合同的约定完成同比例出资。

此外，2025年8月发行人与绍兴集成电路产业园管理委员会（以下简称“管委会”）签署智能制造项目落户协议，共同推进智能制造项目落户建设。根据落户协议约定，管委会积极协助发行人在越城区范围内投资建设半导体零部件项目，并提供优质高效的配套服务，有利于发行人募投项目一的实施，进一步夯

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实发行人与芯联集成的合作基础，具体说明如下：

（1）芯联集成是绍兴集成电路产业园的核心企业，是浙江省第一批集成电路产业链“链主企业”。该产业园围绕芯联集成等核心企业打造产业平台，已初步形成“以特色工艺、先进封装为重要核心的设计-制造-封测-材料-装备及应用全产业链”。发行人将募投项目一落户该产业园在有利于快速融入半导体产业集群，巩固发行人与芯联集成战略合作关系；

（2）依据落户协议，管委会积极协助发行人落实募投项目用地。2025年8月签署落户协议，2025年12月签署土地出让合同，为募投项目一的顺利实施创造了便利条件，为发行人与芯联集成的合作奠定了基础；

（3）依据落户协议，经由相关部门或机构审核后，管委会将为发行人提供新设备支持、研发投入支持、人才公寓等支持政策，积极协助发行人争取各类产业及人才扶持政策，以及相关奖励扶持政策。

同时，绍兴市各级政府单位下属企业合计持有芯联投资金30%的份额，间接持有该项目实施主体维新优科3%的股权，有利于推进募投项目一在当地投资建设，进一步夯实发行人与芯联集成业务合作的基础。

综上，发行人与芯联集成通过上述措施实现全方面业务合作，不存在重大不确定性。

鉴于项目一建成后大部分产能将由主要客户芯联集成消化，存在依赖主要客户消化产能的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示事项”之“（十二）募投项目一产能消化依赖主要客户的风险”以及“第三节风险因素”之“三、与募集资金投资项目相关的风险”之“（八）募投项目一产能消化依赖主要客户的风险”补充披露相关风险，具体内容如下：

“本次募投项目一‘半导体零部件生产基地建设项目（一期）’主要系满足芯联集成等下游客户的潜在市场、实现就近配套生产而作出的针对性的产能布局。依据发行人与芯联集成的业务合作协议，双方的交易金额在项目一预测期的营业收入中处于较高水平，该项目存在依赖主要客户芯联集成消化产能的风险。未来如果主要客户芯联集成未能足额采购发行人项目一所涉产品，而其他客户的市场

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需求未能及时释放，则项目一或将面临产能无法充分消化的风险。”

（四）募投项目效益测算的具体过程，效益测算合理谨慎

1、募投项目一效益测算过程募投项目一达产后预计年收入53,287.77万元，净利润8,530.81万元，具体测算过程如下：

（1）营业收入本项目达产后的收入测算情况如下：

本项目产品单价是公司综合考虑了定点价格、最新报价及未来市场变化情况确定的。本项目产能综合考虑发行人与目标客户签署的合作协议、目标客户潜在需求等因素确定的。营业收入系根据前述产品单价及预计产能情况计算而得到。

（2）营业成本、税金及附加

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中需要原材料、人工薪酬、制造费用、折旧与摊销费用等因素确定的。其中，各类外购原辅材料的价格依据当前市场实际价格和变化趋势确定。

增值税销项税率为13%，原辅料、动力、设备购置、建筑工程等按照实际发生的科目和该科目对应的增值税率计算。税金及附加税主要考虑了城建税、教育费附加、地方教育附加，分别按应交流转税的7%、3%和2%计算确定。

（3）期间费用

本项目销售费用、管理费用、研发费用系参考公司历史数据并结合项目实际情况进行估算。

（4）净利润

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根据前述测算并按25%所得税税率计算，本项目达产年后可以实现净利润8,530.81万元。

2、募投项目一效益测算的谨慎性分析

（1）产品价格

募投项目一产品的预测价格是公司综合考虑了在手订单、历史经营情况、市场因素等确定的，预测单价及确定依据如下：

项目一的侧框类产品预测价格是按照客户项目定点价格或公司报价确定的。2024年，公司IGBT侧框单次销售数量在500个以上，并剔除单价过高的样本后，销售单价区间为14.76元/个至57.70元/个。故此，侧框类产品的预测期单价处于2024年同类产品销售单价的区间内，不存在重大差异，因此该类产品预测价格具有合理性。项目一的其他两类产品——引线框架、桥接片，以发行人向客户的报价作为预测期价格的确定依据。发行人报价是基于产品工艺、合理利润空间以及同类产品报价确定的，一般情况下，与产品定点价格不会存在较大差异。因此发行人按照相关产品的最新报价进行产品价格预测是合理谨慎的。

由于汽车精密零部件种类繁多，且同行业可比公司披露的数据口径存在较大差异，公司明细产品及同行业可比公司的销售单价不存在可比性，但是本募投项目的平均单价为4.20元/个，处于可比公司汽车零部件销售单价区间内，并与合兴股份销售单价接近，与可比公司销售单价的平均值不存在重大差异。具体对比如下表所示：

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注：由于汽车精密零部件种类繁多，即使同一种零部件因规格型号不同单价也会存在差异，而且同行业可比公司披露的数据口径亦存在差异，此处仅为简单对比列示。

（2）项目毛利率

①项目毛利率与可比公司比较

项目一正常年毛利率为29.77%，略高于可比公司毛利率均值，但是不存在重大差异。报告期内，同行业可比公司毛利率如下：

项目一的预计毛利率水平较高，主要是由于产品构成不同造成的，发行人项目一与可比公司产品结构对比情况如下所示：

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由上表可知，可比公司主要产品类别覆盖汽车电子、消费电子等行业，可以应用传统汽车、新能源汽车、家用电器、医疗器械、储能等领域。相较而言，发行人项目一的半导体精密零部件产品将全部用于新能源汽车、工业变频器、数据中心电源、光伏逆变器等高附加值领域，下游应用领域均为技术密集型行业，因此项目的毛利率略高于可比公司均值具备合理性。

②项目毛利率与报告期内毛利率比较

项目一的毛利率为29.77%，2024年、2025年1-9月公司功率模块产品的毛利率分别为39.26%、32.36%，项目一的毛利率低于公司功率模块产品的毛利率。从明细产品来看，项目一毛利率低于2025年1-9月侧框类产品的毛利率（34.15%）近5个百分点。而且，项目一产品种类较多，新产品合作初期往往单价及毛利率较高，新产品会在一定程度抵消老产品可能存在的年降的影响。此外，发行人可以通过持续优化工艺，提升自动化水平等措施降本增效。故此，发行人项目一预测期毛利率是合理的、谨慎的。

（3）项目内部收益率

发行人本次募投项目与同行业可比公司募投项目效益对比情况如下表所示：

由上表可知，本次募投项目一内部收益率14.61%略低于同行业可比公司均

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值18.48%，与合兴股份2023年公开发行可转债募投项目的内部收益率14.69%基本一致，整体不存在显著差异，发行人募投项目效益测算合理谨慎。

综上，发行人募投项目一的产品价格、毛利率、内部收益率经与同行业可比公司、发行人报告期内的相关指标进行对比分析，效益测算是合理谨慎的。

3、募投项目二效益测算过程

项目达产后预计年收入38,254.28万元，净利润6,146.95万元，具体测算过程如下：

（1）营业收入

本项目达产后的收入测算情况如下：

本项目产品单价是公司综合考虑了定点价格、最新报价以及未来市场变化情况确定的。本项目产能是根据目标客户潜在需求、未来市场变动情况等综合因素确定的。营业收入系根据前述产品单价及预计产能情况计算而得到。

（2）营业成本、税金及附加

公司本项目所生产产品的营业成本系考虑了实际生产过程中所需原材料、直接人工、制造费用、折旧与摊销费用等确定。其中，各类外购原辅材料的价格依据当前市场实际价格和变化趋势确定。根据泰国现行税法的有关规定，增值税销项税率、进项税率均为7%。

（3）期间费用

本项目销售费用、管理费用、研发费用系参考公司历史数据并结合项目实际情况进行估算。

（4）净利润

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根据泰国《外商经营法》及《税法典》，项目享受5年减免所得税优惠政策，正常年所得税税率以20%计算。本项目达产年后可以实现净利润6,146.95万元。

4、募投项目二效益测算的谨慎性分析

（1）产品价格

泰国生产基地建设项目产品的预测价格是公司综合考虑在手订单、历史经营情况、市场因素等确定的。本项目生产汽车连接器部件、电磁阀部件、汽车传感器部件三类产品，预测单价及确定依据如下：

由于定点价格或报价能够反映最新的交易定价，而且发行人报价是基于产品工艺、合理利润空间以及同类产品报价确定的，一般情况下，与产品定点价格不会存在较大差异，因此选取定点价格或报价作为预测期价格是合理的。预测单价处于2024年销售单价的区间内，不存在重大差异，因此本项目产品预测价格具有合理性。

由于同行业可比公司披露的数据口径存在较大差异，本募投项目明细产品及同行业可比公司的销售单价不存在可比性，但本募投项目的平均单价为2.59元/个，处于可比公司汽车零部件销售单价区间内，并与可比公司中德迈仕的销售单价接近，与可比公司销售单价的中位值不存在重大差异。同行业可比公司的销售单价详见问题2之“二/（三）/2、募投项目一效益测算的谨慎性分析”。

（2）项目毛利率

①项目毛利率与可比公司比较

该项目达产年毛利率为27.86%，2022年至2024年可比公司毛利率均值分别为25.56%、26.31%、24.67%，略高于可比公司毛利率，但是总体来看不存在重大差异。该项目达产年毛利率高于公司综合毛利率，主要因为1）泰国人工成本及相关费用相对较低；2）泰国汽车行业竞争环境相对好于国内市场。

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②项目毛利率与报告期内毛利率比较项目二的毛利率为27.86%，该项目的产品主要针对境外市场，发行人2023年、2024年外销毛利率分别为38.13%、34.07%，该项目的毛利率低于公司外销毛利率。项目二涉及的产品种类较多，新产品合作初期往往单价及毛利率较高，新产品会在一定程度抵消老产品可能存在的年降的影响。长期来看，随着发行人募投项目产品的逐步推出，项目整体的产品价格水平将随着产品结构的调整而动态变化，不会呈现持续下降的情况。尽管如此，发行人基于谨慎性原则，在项目效益测算过程中已将潜在的年度价格调整因素考虑在内。项目二毛利率27.86%低于2025年1-9月外销毛利率（32.64%）近5个百分点，大幅低于所涉产品在2025年1-9月外销毛利率（36.24%）近9个百分点。故此与报告期内发行人外销毛利率相比，发行人项目二产品的毛利率相对较低，预测期毛利率是合理的、谨慎的。

（3）项目内部收益率根据公开信息查询，近年来汽车零部件行业上市公司实施地位于泰国的再融资项目的内部收益率情况如下：

本次募投项目二的内部收益率为14.55%，低于上述实施地位于泰国的再融资项目的内部收益率均值，但整体不存在较大差异，公司本次募投项目二预计效益具有合理性和谨慎性。此外，根据上文可比公司募投项目效益情况的比较分析，募投项目二内部收益率略低于同行业可比公司均值18.48%，与合兴股份2023年公开发行可转债募投项目的内部收益率14.69%基本一致，不存显著差异，发行人募投项目效益测算合理谨慎。可比公司募投项目效益情况的具体内容详见本回复“问题2”之“二/（三）/2、募投项目一效益测算的谨慎性分析”。

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综上，发行人募投项目二的产品价格、毛利率、内部收益率经与同行业可比公司、发行人报告期内的相关指标进行对比分析，效益测算是合理谨慎的。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、获取前次募投、本次募投可行性研究报告，了解募投项目的生产设备、技术工艺，以及效益测算等情况；

2、获取发行人与芯联集成、芯联投资基金、绍兴市政府相关主体签署的相关协议，了解募投项目的实施前景，分析是否存在重大不确定性；

3、获取可比公司年报、招股说明书、募集说明书等公开披露文件，对比分析主要产品价格及毛利率等主要指标；

4、实地走访募投项目实施用地，了解募投项目的实施情况；

5、访谈主要负责人，了解前次募投及本次募投的实施情况、发行人与芯联集成业务合作情况等。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、由于发行人前次募投与本次募投在生产工艺方面均涵盖注塑、冲压、检测等基础技术工艺，因此前次募投与本次募投在与注塑、冲压、检测等设备方面存在重合的情况。但是基于就地服务客户、募投项目安排、产能利用率等综合因素，发行人本次募投项目不存在与公司现有产品共线排产的可行性；

2、综合考虑前次募投项目已基本实施完毕、本次募投项目不存在重复投资及共线排产的可行性，以及本次募投项目将大幅提升公司在新能源领域、海外市场领域的竞争力，本次募集资金具有必要性和合理性；

3、发行人与芯联集成通过签署战略合作协议、合资成立实施主体等措施巩固双方业务合作，不存在重大不确定性，相关风险已经披露；

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4、发行人募投项目产品价格、毛利率与同行业可比公司、报告期内的相关产品价格、毛利率进行对比分析，发行人募投项目效益测算是合理谨慎的。

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其他问题请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

（一）情况说明自本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本回复出具日，发行人与保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报告进行核查。经核查，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，亦不存在重大舆情情况。

（二）核查程序和核查意见

1、核查程序保荐人履行了如下核查程序：

持续关注发行人相关的媒体舆情，通过网络检索等方式核查是否存在发行人本次发行相关的媒体报道情况。

2、核查意见

经核查，保荐人认为：

自本次发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请受理后至本回复出具日，不存在媒体对发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，亦不存在重大舆情情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为上海维科精密模塑股份有限公司《关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

上海维科精密模塑股份有限公司

年月日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读上海维科精密模塑股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

上海维科精密模塑股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：_____________________________________

贾瑞兴张翼

国泰海通证券股份有限公司

年月日

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读《关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰海通证券股份有限公司

年月日