飞南资源：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

保荐人（联席主承销商）：湘财证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]1152号）。

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（湘财证券和国泰君安以下合称“联席主承销商”）。

经发行人与联席主承销商协商确定，本次发行数量为4,001.00万股，占发行后总股本的10.00%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格23.97元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为45.16倍，高于中证指数有限公司2023年9月5日（T-4日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率29.56倍，超出幅度约为52.77%；高于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.88倍，超出幅度约为97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发

行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

1、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于33.20元/股（不含33.20元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为33.20元/股，且申购数量小于1,500万股（不含1,500万股）的配售对象全部剔除；在拟申购价格为33.20元/股、拟申购数量等于1,500万股且系统提交时间同为2023年9月5日（T-4日）13:29:35:133的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除38个配售对象。以上过程共剔除73个配售对象，对应剔除的拟申购总量为93,170万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和9,196,650万股的1.0131%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.97元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年9月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年9月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终

战略配售股数的差额200.05万股将回拨至网下发行。

4、本次发行最终采用向网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

5、本次发行价格23.97元/股对应的市盈率为：

（1）35.55倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）40.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）39.51倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）45.16倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为23.97元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C42 废弃资源综合利用业”。截至2023年9月5日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.56倍。

（2）截至2023年9月5日（T-4日），同行业可比上市公司估值水平如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2023年9月5日（T-4日）。

注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-4日（2023年9月5日）总股本。注2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。注3：静态市盈率均值计算时剔除负值和极值（达刚控股、东江环保、ST金圆、惠城环保）。本次发行价格23.97元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为45.16倍，高于中证指数有限公司2023年9月5日（T-4日）发布的“C42 废弃资源综合利用业”最近一个月平均静态市盈率29.56倍，超出幅度约为52.77%；高于同行业可比公司2022年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率22.88倍，超出幅度约为97.38%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行的定价合理性说明如下：

与行业内其他公司相比，飞南资源在以下方面存在一定优势：

①铜金属深度资源化的优势：公司具备铜金属深度资源化的能力，可实现较好的经济效益

传统的危废处置工艺（如焚烧、填埋）仅可实现危废的无害化处置，无法深度挖掘危废中的再生资源价值，浪费资源的同时，也降低了处置企业的经济效益。

经过十余年生产实践，公司将成熟的冶金工艺运用于有色金属类危废处置行业，对于不同批次金属品位不同、杂质不同的危险废物，配比含铜物料，通过危固废协同处置工艺实现有色金属回收，克服了含铜危废处置领域内普遍存在的铜金属资源化程度低的难题，能够将铜金属深度资源化，从而实现较好的经济效益。

②收废网络优势：公司在广东省形成了稳定的收废网络，服务产废企业逾1,000家

危废处置行业具有区域性特征，公司总部所在地广东省在珠三角经济高速发展的带动下，危废产废量位居全国前列，且受电子电器元器件加工产业集中的影响，广东省产出危废以有色金属类危废为主，资源化价值较高、产废量充足。

公司利用自身区位优势及先发优势，与广东省深圳、广州、东莞等城市的金属电镀、电器电子加工等各类产废企业建立了长期合作关系，形成了稳定的收废网络。报告期内，公司累计服务产废单位超过1,000家。

③规模优势：广东飞南危废处置资质达45万吨/年，单体处置能力在广东省

内位居前列危废处置行业从业企业整体呈“小、散、弱”的状态，大多企业许可处置规模低于3万吨/年，该等企业通常单位处置能耗大、成本高，不具备规模效应。公司较早进入危废处置行业，顺应环保严监管的趋势、依托强大的处置能力、适应性高的处置技术、长期积累的危废收集网络，已成为行业内扎根深入的领先企业之一，具备规模化的处置能力。目前，广东飞南危废处置资质达45万吨/年，单体处置能力在广东省内位居前列。

（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

7、按本次发行价格23.97元/股、发行新股4,001.00万股计算，预计发行人募集资金总额为95,903.97万元，扣除预计发行费用约6,923.97万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为88,980.00万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%

（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

10、网下投资者应根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2023年9月13日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年9月13（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购的股份由湘财证券包销。

11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所股票市场各板块的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务；网下投资者被列入

限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

14、网下、网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

（1） 网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2） 若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（3） 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4） 发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5） 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）第五十六条和《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100号）第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。如发生以上情形，发行人和联席主承销商将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、联席主承销商、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年8月31日（T-7日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：广东飞南资源利用股份有限公司保荐人（联席主承销商）：湘财证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2023年9月8日

（本页无正文，为《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）

发行人：广东飞南资源利用股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）

保荐人（联席主承销商）：湘财证券股份有限公司

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（本页无正文，为《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》之盖章页）

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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