飞南资源：湘财证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

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湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人

二零二三年九月

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保荐人及保荐代表人声明

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语具有与《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

本上市保荐书中部分财务数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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关于广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐人”、“主承销商”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定约定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐飞南资源申请首次公开发行股票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：广东飞南资源利用股份有限公司

英文名称：Guangdong Feinan Resources Recycling Co., Ltd.

注册资本：36,000.00万元

统一社会信用代码：914412847665669483

法定代表人：孙雁军

设立时间及变更设立股份公司时间：2008年8月22日、2018年12月17日

住所：四会市罗源镇罗源工业园

邮政编码：526233

电话号码：0757-85638008

传真号码：0757-85638008

互联网址：http://www.feinanresources.com

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经营范围：工业废物的处置及综合利用；有色金属、稀贵金属加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行人主营业务、核心技术和研发水平

发行人主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖“危险废物收集、无害化处置、资源回收利用”的环保企业。

自设立以来，发行人一直致力于危废处置及再生资源回收利用，销售以含铜产品为主的有色金属资源化产品，主营业务、主要产品、主要经营模式整体未发生变化。随着发行人规模的增长，生产技术也不断提升，以铜为主的资源化产品逐步丰富，具体发展历程如下：

发行人将传统的冶金工艺，运用于有色金属类危废处置利用业务，能够将不同批次金属品位低、杂质含量不同的危险废物，配合含铜物料，在成本可控的情况下，实现金属回收利用，产出含铜产品、含贵金属产品等。

发行人坚持横向拓展规模、纵向延伸业务链的发展方向，目前，“江西兴南冰铜利用项目”已开始生产运营，“江西巴顿多金属回收利用项目”等项目正处于建设过程中，

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待该等项目投产后，发行人将实现铜、金、银、钯、锡、锌等多金属的深度资源化，具体如下：

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字（2023）第441A001600号）标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年的主要财务数据及财务指标如下表：

含贵金属产品（阳极泥）

冰铜

电解铜

江西兴南

江西巴顿

江西飞南、广东飞南

转移进行深加工

阳极板硫酸

锡锭金锭银锭锌锭

转移至广东飞南、江西飞南电解

转移进行深加工

……

含锡锌产品（烟尘灰）

：彻底资源化产品：中间产品

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（四）发行人存在的主要风险

1、铜价下跌导致发行人业绩下滑的风险

（1）铜价下跌导致发行人业绩下滑的风险

2022年，发行人营业收入为876,653.16万元，较上年同期增长10.98%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为24,270.31万元，较上年同期下降65.61%。发行人盈利主要来源于金属购销价差，由于发行人铜金属购销存在时间差，若铜价在短期大幅下降，则可能导致购销价差缩小、甚至倒挂，进而导致发行人业绩下滑。从长期供需来看，市场铜的购销定价将会达到平衡。只要铜价保持平稳，不管铜价处于高位还是低位，发行人铜金属购销价差相对稳定，铜价波动不会对发行人的长期持续经营能力造成严重不利影响。但仍存在铜价短期大幅下跌导致发行人短期内经营业绩下滑的风险。

（2）发行人使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行价格风险管理，但基本库存中的铜金属仍存在风险敞口

市场铜价受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，存在波动。发行人日常平衡铜金属的销售量和采购量的过程，已实现了部分铜价波动风险的管理，但仍然存在短期内采购、销售铜金属量不完全匹配的情形，因此，发行人于2020年8月起使用期货合约对超出或低于基本库存的铜金属进行补充管理。发行人并未对所有库存铜金属进行价格风险管理，基本库存中的铜金属仍存在风险敞口。

截至本上市保荐书出具日，发行人基本库存铜金属量为2.4万吨。发行人未对基本

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库存进行价格风险管理，若短期内铜价大幅下跌，发行人仍将面临短期内经营业绩下滑的风险。

2、金属购销价差波动导致资源化产品盈利空间波动的风险

发行人原材料及产成品均富含各类金属，购销价格在所含金属市场价格的基础上折价确定，如：单价=金属含量*市场金属价格*折价系数。

通常，原材料中金属含量低、杂质含量高，折价系数低；通过富集、提炼实现资源回收后，产成品中金属含量高、杂质含量低，折价系数高。发行人资源化产品盈利空间即为上述金属购销价差，该等购销价差受购销折价系数及金属市场价格的影响。

（1）购销折价系数变动的风险

发行人购销折价系数随货物金属含量、杂质含量及市场供需关系波动。通常，发行人销售端产品的金属含量及折价系数相对稳定，采购端原材料折价系数受市场影响波动更加明显。

危废采购折价系数受危废市场产废量及处置产能的影响，上游产废单位的产废量下降、危废市场处置产能扩建，均会导致危废处置市场竞争加剧，从而导致发行人危废采购折价系数上升，盈利空间缩小。

（2）短期内市场金属价格大幅波动的风险

日常经营过程中，金属的购销价差会影响发行人的盈利能力。以2020年、2021年及2022年平均数据为基准，金属价格波动对利润总额的敏感性分析如下：

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注：上述测算假设为在金属价格平稳的情况下，不同金属价格下对利润的影响。金属价格受国内外经济政治环境、金融市场情况以及供需结构等变化的影响，波动幅度较大。若金属市场价格在短时间内大幅下跌，将导致发行人购销价差空间缩小，甚至倒挂，影响发行人的盈利能力；同时，也会导致发行人存货存在较大的贬值风险，由此产生资产减值损失。

3、危废处置费价格波动导致危废处置业务盈利空间波动的风险危废处置费的单价受危废处置市场处置产能与产废量的供需关系影响：当危废处置需求高、处置产能紧缺时，危废处置费价格高；当危废处置需求低、处置产能充足时，危废处置费价格低。环保监管严格时，危废处置需求旺盛，处置产能扩建速度缓于处置需求增速，危废处置费价格提升。2018年以来，危废处置需求持续旺盛，刺激处置产能持续扩张，危废处置费价格呈现冲高回落的态势。报告期各期，发行人危废处置费单价分别为1,435.96元/吨、1,516.50元/吨、1,234.72元/吨。未来，若危废处置市场处置产能建设持续高速增长，可能导致危废处置价格进一步下降，对发行人的经营业绩带来不利影响。

4、环保政策变动的风险

（1）废气排放标准提高对发行人生产经营造成不利影响的风险近年来，国家和社会对环境保护日益重视，环保管理力度不断加大，对企业的环保要求也越来越高。如危废处置企业适用的废气排放标准《GB 18484危险废物焚烧污染控制标准》（此标准也限制利用冶金炉窑处置污泥的企业）于2020年进行修订，氮氧化物、二氧化硫等废气排放限制较修订前更加严格。

报告期内，发行人根据废气排放标准不断提升环保技术及环保设施的投入。但随着废气排放标准的逐步提高，发行人现有的环保技术、配套设施可能无法达到最新的废气排放标准，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险，进而对发行人正常生产

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经营造成不利影响。

（2）能耗指标、碳排放指标管控等原因导致发行人生产受限的风险2020年10月，党的十九届五中全会提出，要加快推动绿色低碳发展，持续改善环境质量，提升生态系统质量和稳定性，全面提高资源利用效率。根据党的十九届五中全会精神，生态环境部于2021年5月发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，提出推进相关行业减污降碳协同控制；国家发展改革委于2021年9月发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出完善能耗双控指标设置及分解落实机制，增强能源消费总量管理弹性，健全能耗双控管理制度；国务院于2021年12月发布《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出实施节能减排重点工程，健全节能减排政策机制。广东省、江西省、广西自治区也出台相应政策，对“两高”项目所属行业、项目审批、项目监管等事项进行了规定。

此外，“十四五”规划提出，“十四五”期间，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%，各级政府面临着能耗指标、碳排放指标管控压力。

报告期内，发行人未因能耗指标、碳排放指标管控等原因导致生产受限。若后续相关政策发生变动，发行人存在因能耗指标、碳排放指标管控导致生产受限的风险，进而对发行人及子公司的建设、生产经营造成一定不利影响。

（3）危险废物跨省转移政策趋严，影响发行人危废采购及销售的风险

危废具有危险性，长距离运输中存在泄露、非法倾倒等风险，因此，危废适用“集中处置”、“就近处置”的原则，跨省转移危废需经环保部门严格审批。

①影响发行人危废供应的风险

广东省：实操中，由于广东省危废供应充足，外省转入危废成本较高，广东省基本不存在危险废物跨省转入的情形，广东飞南危险废物全部来源于广东省。如广东省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，对广东飞南危险废物供应的影响相对较小。

江西省：根据江西省生态环境厅发布的《2016-2019年江西生态环境统计年鉴》、《2021年度江西省生态环境统计年报》，2020年度、2021年度，江西省工业危险废物产生量分别为147.66万吨、187万吨；根据江西省生态环境厅公布的数据，报告期各期

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末，江西省危险废物处置资质规模分别为531.66万吨、557.23万吨、536.38万吨。近年来，江西省内获批危废资质规模显著提升，且高于省内危废产生量统计数据。实操中，江西省允许危险废物跨省转入，但对跨省转入的危险废物收集量进行了限制，要求所有的危险废物经营单位“从省外接收危废量不得超过年利用量的30%”。如江西省后续政策发生变动，禁止危废外省转入，江西飞南、江西兴南、江西巴顿可能面临危险废物供应不足的风险，从而对发行人业绩造成不利影响。

②影响发行人产品销售的风险

发行人产出的阳极泥等产品属于危险废物，报告期内，发行人主要将阳极泥等产品销售至浙江省的危险废物资源化利用企业。2022年3月，广东省生态环境厅发布《广东省生态环境厅危险废物跨省转移行政许可工作程序》规定：“危险废物跨省转移遵循就近原则。危险废物跨省转移的范围为相邻的福建、江西、湖南、海南四省及广西壮族自治区；开展区域合作的省、自治区、直辖市；以及全国统筹布局的危险废物处置设施。”

受上述政策影响，广东飞南暂不能将阳极泥销售至浙江省内的危险废物资源化利用企业，在上述政策发布后，广东飞南积极拓展广东周边省市的阳极泥客户并与多家公司进行了洽谈，最终广东飞南与英德市新裕有色金属再生资源制品有限公司（位于广东省清远市）达成合作关系，并向其销售阳极泥产品。因此，上述危险废物跨省转移政策对广东飞南2022年净利润影响较小。

未来，随着江西巴顿建成投产，广东飞南可以将阳极泥转运至江西巴顿进行进一步深加工。

但若危险废物跨省转出政策进一步趋严，将影响发行人阳极泥等产品的转运、销售，进而对发行人的经营业绩带来不利影响。

（4）大宗工业固体废物政策趋严，影响发行人原材料供应的风险

江西兴南、江西巴顿均可使用含金属炉渣作为原材料，含金属炉渣作为大宗工业固体废物，在跨省转移利用时，目前不存在跨省转入限制，但需向移出地的人民政府生态环境主管部门进行备案。

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未来，若大宗工业固体废物管理趋严，如限制跨省转移或跨省转移手续复杂，将影响江西兴南、江西巴顿原材料供应，进而对江西兴南、江西巴顿经营业绩带来不利影响。

5、上游单位产废量下降的风险

报告期内，广东飞南、江西飞南已开展运营，江西兴南已生产运营，广西飞南、江西巴顿尚处于建设过程中。上述公司使用的原材料情况如下：

发行人主要从事有色金属类危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，发行人采购的原材料主要为电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的各类危险废物、废杂铜、含金属炉渣等废弃物资。

报告期内，发行人积极拓展原材料采购渠道，与各类供应商建立了稳定的合作关系。但如宏观经济下行，导致上游电器电子、金属加工、有色金属冶炼等行业产出的废弃物资下降，发行人将面临原材料供应不足的风险，从而对发行人业绩持续增长带来不利影响。

6、在建项目相关风险

（1）在建项目实施导致经营业绩短期下滑的风险

截至报告期期末，发行人在建项目江西兴南、江西巴顿、广西飞南分别投入了6.43亿元、15.04亿元、5.91亿元，截至本上市保荐书出具日，江西兴南已开始运营，江西巴顿、广西飞南尚处于建设过程中，尚需资金持续投入。发行人在建项目建成并投产后，

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资产规模及对应的折旧、摊销将明显增长；且发行人在建项目建成后需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放。

江西兴南于2021年6月开始试运行，截至本上市保荐书出具日，江西兴南的机器设备与原材料仍处于磨合阶段，江西兴南生产未到达预期状态，产能未完全释放，尚未产生规模效应，导致江西兴南项目亏损。

未来，发行人其他项目建成投产后也需要对相关机器设备进行调试，机器设备与原材料也存在磨合期，投产初期产能不能完全释放，但仍需承担固定成本，有可能导致投产初期项目亏损，进而导致发行人经营业绩短期下滑。

（2）在建项目未能实现预期收益的风险

发行人通过在建项目的实施，将进一步扩大危废处置规模、丰富资源化产品种类，提升经营业绩，实现长期发展规划。

目前，发行人在建项目合计预算逾30亿元。若因施工、技术问题，导致项目不能如期完工并顺利实施；或在项目实施及后期运营过程中，产业政策、行业竞争格局、上下游市场情况出现不利变化，可能导致在建项目不能实现预期收益，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

7、能源价格上涨导致发行人业绩下滑的风险

发行人生产耗用的能源主要为电力、天然气等。报告期各期，发行人电力、天然气耗用金额分别为5,601.08万元、15,322.26万元和24,771.07万元，占营业成本的比例分别为1.41%、2.22%和3.03%。

2021年以来，受煤炭价格上涨、国际形势不稳定等因素影响，发行人采购的电力、天然气价格上涨，对发行人的盈利能力造成了一定影响。未来，若能源价格持续高位运行，发行人营业成本上升，则发行人业绩存在下滑风险。

8、发行人经营业绩下滑的风险

报告期内，发行人营业收入分别为482,787.67万元、789,922.97万元和876,653.16万元，净利润分别为58,918.55万元、71,317.68万元和20,363.80万元，2022年业绩下滑的主要原因为：

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（1）铜购销价差缩小导致业绩下滑：2020年初，美国、欧洲均实施量化宽松政策，导致铜价从2020年4月开始上涨。2021年市场铜价呈上行趋势，铜价由年初的5.8万元/吨增长至年末逾7万元/吨，铜购销价差大幅扩大，导致发行人2021年业绩上升。2022年，欧洲、美国等国家为应对量化宽松导致的高通胀难题，开始实行紧缩的财政及货币政策，并开始加息，导致铜价下跌，市场铜价由2022年4月中旬的7.5万元/吨快速下跌至2022年7月中旬的5.5万元/吨，虽然三季度后铜价回升，但仍然存在一定振荡。发行人从采购铜金属到销售铜金属存在生产运营周期，上半年采购铜金属在下半年销售时，购销价差缩小、甚至倒挂，导致发行人业绩下滑。

（2）能源、辅料价格上涨导致成本提升：2022年因乌克兰危机、国际局势紧张，碳精、天然气、煤等能源、辅料价格普遍上涨，导致生产成本提高。与2021年相比，发行人2022年碳精、天然气、煤等能源、辅料耗用金额增长16,119.42万元。

（3）财务费用提高：江西巴顿、广西飞南等在建项目的建设需要资金投入，发行人银行借款规模增加，财务费用提高，2022年财务费用较2021年增长5,768.39万元。

在上述不利因素的影响下，发行人2022年业绩出现下滑。未来发行人仍可能出现下述情形，导致经营业绩下滑的风险：①若金属市场价格下跌，将导致发行人购销价差空间缩小；②若危废市场处置产能增长，处置费单价下降，将导致发行人危废处置费盈利空间缩小；③若能耗指标、排放指标等管控加强，环保政策监管趋严，危险废物跨省转移政策缩紧，有可能导致发行人危废资质利用率下滑，发行人产能受到限制；④随着环保政策趋严，导致危废采购、销售受限，影响生产经营，进而导致经营业绩下滑；⑤随着环保政策趋严，发行人加大环保设备投入和环保费用支出，导致折旧提高、费用增加；⑥若原材料供应不足，将导致发行人产能无法释放；⑦发行人在建项目投资金额较大，发行人在建项目建设及试运行期间，可能出现亏损（如江西兴南试运行期间亏损）；

⑧能源价格持续上涨，发行人营业成本上升；⑨未来市场竞争加剧、成本管控不力等其他情形。

9、无法取得危险废物经营许可证的风险

（1）《危险废物经营许可证》到期后不能续期的风险

根据《危险废物经营许可证管理办法》，我国从事危险废物收集、贮存、利用、处

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置经营活动的单位，应当取得危险废物经营许可证。截至本上市保荐书出具日，发行人拥有61.5万吨/年的危险废物经营许可资质（其中江西飞南6.5万吨/年危险废物经营许可证正在办理续期换证中）。

若未来环保监管趋严，对土地、厂房、环保设施、污染排放等要求提升，环保监管处罚力度加大，导致《危险废物经营许可证》续期要求提高，发行人存在危险废物经营许可资质到期后，申请续期未能获得通过的风险，从而对发行人生产经营造成不利影响。

（2）新建项目未能取得《危险废物经营许可证》的风险

目前，危废处置市场中，产废单位处置需求旺盛，增加危险废物处置能力和种类、拓展危废深度资源化产业链是危废处置企业扩大经营规模、提升业绩的有效手段。目前，发行人正在建设“江西巴顿多金属回收利用项目”等危废处置项目。

若新建项目未能取得《危险废物经营许可证》并顺利投产，将对发行人未来的经营业绩、整体盈利水平的增长速度及未来的持续经营能力造成一定影响。

二、发行人本次发行情况

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注：1、以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数若存在微小差异，为四舍五入造成；2、发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

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（一）保荐代表人基本情况

保荐代表人吴小萍女士和赵伟先生接受保荐人委派，具体负责发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”或“保荐项目”）申请事项。

吴小萍女士：保荐代表人，注册会计师，会计学硕士，现任湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司投资银行总部副总经理。2007年开始从事投资银行业务，曾任德邦证券投资银行部项目助理、国信证券投资银行事业部上海业务总部执行副总经理。曾参与、负责完成森远股份2011年创业板首发项目、森远股份2012年创业板重大资产重组项目、森远股份2015年创业板非公开发行项目、全筑股份2015年主板首发项目、全筑股份2016年主板非公开发行项目、开普检测2020年中小板首发项目，担任鲁丰股份2012年中小板非公开发行项目、全筑股份2015年主板首发项目、森远股份2015年创业板非公开发行项目、东南网架2016年中小板非公开发行项目、全筑股份2016年主板非公开发行项目、开普检测2020年中小板首发项目的保荐代表人，森远股份2012年创业板重大资产重组项目、天士力2013年主板公司债项目的财务顾问主办人。

赵伟先生：保荐代表人，注册会计师，会计学硕士，现任湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司执行董事。2013年开始从事审计及投资银行业务，曾就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），曾参与大宇信息2016年新三板挂牌项目、金可观2016年新三板挂牌项目、郝通航空2017年新三板挂牌项目，开普检测2020年中小板首发项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次证券发行的项目协办人为张文倩，其他项目组成员：商任远、喻小容、陈任远、邓昆。

张文倩女士：会计学硕士，2018年开始从事投资银行业务，现任湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司业务董事。

商任远先生：管理学硕士，2017年开始从事投资银行业务，现任湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司业务董事。曾参与开普检测2020年中小板首发项目。

喻小容女士：金融学硕士，2017年开始从事投资银行业务，现任湘财证券股份有

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限公司北京承销与保荐分公司业务董事。曾参与2018年五牛控股豁免要约收购ST岩石项目、2019年ST岩石要约收购项目、开普检测2020年中小板首发项目，担任2018年五牛控股豁免要约收购ST岩石项目、2019年岩石股份要约收购项目的财务顾问主办人。

陈任远先生：金融学硕士，2020年开始从事投资银行业务，现任湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司高级经理。

邓昆先生：经济学硕士，2021年开始从事投资银行业务，现任湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司项目经理。

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书签署日：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

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（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序

保荐人核查了发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料：

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1、本次发行经发行人于2020年11月19日召开的第一届董事会第十次会议和于2020年12月5召开的2020年第二次临时股东大会审议通过；发行人首次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月，股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。

2、鉴于发行人首次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的有效期即将届满，而本次发行上市工作尚未完成，为确保本次发行上市工作顺利推进，发行人于2022年11月16日召开第二届董事会第八次会议，并于2022年12月2日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长申请首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市事宜有效期的议案》，同意将首次发行股票决议的有效期自决议有效期届满之日起延长12个月，并将股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的有效期自授权有效期届满之日起延长12个月。

综上，发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序。

七、保荐人关于发行人符合创业板板块定位及国家产业政策的核查情况

（一）发行人具有较强的技术创新性

1、发行人创新、创造、创意特征

发行人将传统的冶金工艺，运用于有色金属类危废处置利用业务，主营业务在创新、创造、创意方面的具体特征如下：

（1）发行人所处行业属于战略新兴产业

发行人自成立起即致力于危险废物处置及再生资源回收利用，根据国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），发行人所处行业属于节能环保产业；根据国家统计局颁发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》（国统字〔2018〕111号），发行人所处行业属于新产业新业态新商业模式分类中的“环境保护与污染治理活动”类别和“可回收资源综合利用”类别。

（2）科技创新

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①技术平台

发行人高度重视科技创新，目前建有广东省企业技术中心、广东省工业固废含铜污泥资源综合利用工程技术研究中心、广东省博士工作站等科研平台，建有高锡阳极泥综合利用联合中试实验室、冶金炉危废协同处置试验基地等多个试验线。

②技术工艺

发行人在传统冶金技术的基础上，围绕有色金属类危险废物处置利用的方向不断改进创新，经过十余年生产实践，已形成含铜污泥低能耗生产电解铜技术、铜平衡危固废配料技术、富氧侧吹还原熔炼技术、稀氧燃烧火法精炼技术、低品位黑铜电解技术等工艺技术、多金属回收利用技术等工艺技术。

③模式创新

发行人注重技术创新，将传统的冶金技术应用于含铜污泥类危废处置利用行业，通过危险废物与含铜物料协同处置利用的创新模式，富集、提炼危固废中的有色金属资源，既解决了危废中的“重金属浸出毒性”、实现了危废无害化，又实现了有色金属资源的回收利用，具有资源循环的社会效益与经济效益。

④业态创新

目前，发行人在危废处置及再生资源回收利用过程中，可产出彻底资源化产品电解铜。在此基础上，发行人持续进行技术研究，推动业态创新，并将通过“江西巴顿多金属回收利用项目”等项目，实现铜、金、银、钯、锡、锌等金属的彻底资源化。

2、所属行业在新技术、新产业、新业态、新模式等方面近三年的发展情况和未来发展趋势

经过多年发展，我国危废处置行业已形成了贮存、处置、利用相结合的处理体系，危险废物处置利用技术、尤其是资源化综合利用的技术水平不断成熟，危险废物的综合利用量、处置量不断提升，危险废物处理能力不断提高。未来，在现有技术现状的基础上，危废处置技术还在朝着绿色化、多元化的方向发展。

（1）绿色化发展

危废处置行业作为环保大行业的细分，自身的环保标准也在不断提升。随着环保监

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管日渐趋严，发行人所处含铜污泥处置行业在“三废”排放上的标准也日益提高，如本行业适用的废气排放标准《GB 18484危险废物焚烧污染控制标准》（此标准也限制利用冶金炉窑处置污泥的企业）于2020年进行了修订，氮氧化物、二氧化硫等废气排放限制较修订前更加严格。环保监管趋严，一方面，引导危废处置企业在处置技术上不断升级，向生产绿色化、排污减量化的方向发展；另一方面，环保技术提升、设备升级需要大量的技术、资金支持，行业内不合格的小企业将面临淘汰风险。

（2）多元化发展

随着各类危废处置技术的推广及国家产业政策的支持，危废处置行业业态上呈现多元化融合的趋势，具体体现在多产业融合、处置种类多样化、产业链延伸等方面：

①多产业融合：根据《关于促进生产过程协同资源化处理城市及产业废弃物工作的意见》（发改环资[2014]884号），国家鼓励水泥、电力、钢铁等行业在发展自身业务的同时，协同处置城市及产业废弃物，促进产业融合及多元化发展，推动传统行业的绿色化转型；

②处置种类多样化：危险废物种类繁多，许多处置企业在发展初期，专注特定种类的危险废物处置，但随着技术提升、管理加强、生产实践经验积累，可利用先发优势，向多种类危废处置的方向发展；

③产业链延伸，实现深度资源化：危废处置技术包括无害化处置及资源化利用，针对具有回收利用价值的危险废物，提升资源化回收率、加大资源化深度，是国家鼓励的发展方向，也是企业提升经济效益的方式。

经核查，本保荐人认为：发行人自成立至今，在生产一线积极进行技术研究，促进工艺技术的更新换代，发行人拥有和应用的技术保障了发行人危废无害化处置和资源化产品生产的生产效率，具备较强的技术创新能力。

（二）发行人的成长性具有可持续性

1、报告期内发行人的成长情况

发行人具有较强的盈利能力，报告期各期，公司财务数据情况如下：

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单位：万元

报告期各期，发行人营业收入金额分别为482,787.67万元、789,922.97万元、876,653.16万元，公司最近三年的营业收入复合增长率为34.75%。

2、发行人未来成长空间良好

发行人将传统的冶金工艺，运用于有色金属类危废处置利用业务，能够将不同批次金属品位低、杂质含量不同的危险废物，配合含铜物料，在成本可控的情况下，实现金属回收利用，产出含铜产品、含贵金属产品等。

发行人坚持横向拓展规模、纵向延伸业务链的发展方向，目前，“江西兴南冰铜利用项目”已生产运营，“江西巴顿多金属回收利用项目”等项目正处于建设过程中，待该等项目投产后，发行人将实现铜、金、银、钯、锡、锌等多金属的深度资源化，具体如下：

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经核查，本保荐人认为：发行人所处市场空间表述准确，发行人的成长性来源于其核心技术产品，发行人的创新能力能够支撑其成长，发行人的成长性具有可持续性。

（三）发行人符合创业板行业领域的要求

根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条相关规定：

“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”

发行人主营危险废物处置业务及再生资源回收利用业务。根据《国民经济行业分类》，

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发行人属于“C42-废弃资源综合利用业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于战略性新兴产业分类中的“7.2.5环境保护及污染治理服务”。

经核查，本保荐人认为：发行人符合战略性新兴产业发展方向，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》定位的行业领域，不属于原则上不支持申报的负面清单行业，发行人符合创业板定位要求。

（四）发行人的生产经营符合国家产业政策

《“十四五”循环经济发展规划》指出，要坚持节约资源和保护环境的基本国策，遵循“减量化、再利用、资源化”原则，着力建设资源循环型产业体系，加快构建废旧物资循环利用体系。

发行人自成立起即致力于危险废物处置及再生资源回收利用，根据国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），发行人所处行业属于节能环保产业；根据国家统计局颁发的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》（国统字〔2018〕111号），发行人所处行业属于新产业新业态新商业模式分类中的“环境保护与污染治理活动”类别和“可回收资源综合利用”类别，公司主要产品和业务符合国家产业政策和国家经济发展战略。

经核查，本保荐人认为：发行人生产经营符合国家产业政策。

（五）发行人符合创业板定位相关指标

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条相关规定：

“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：

……

（二）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

……”

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2020年、2021年、2022年，发行人研发费用累计为6,049.11万元，超过5,000万元；发行人最近三年营业收入复合增长率为34.75%，超过20%。因此，发行人满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》所规定的相关指标要求。

经核查，本保荐人认为：发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定的成长型创新创业企业相关指标（二）的要求。

（六）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人查阅了发行人报告期内经审计的财务报表及审计报告、发行人的专利证书、获得的主要奖项资料等；通过访谈发行人高级管理人员以及通过公开渠道了解发行人的竞争优势、所处行业未来发展趋势等内容；通过走访发行人客户供应商，了解市场情况以及发行人的竞争优劣势情况；查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告等资料，了解其行业分类情况；取得并查阅发行人的研发项目清单及研发项目相关资料；取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况等。

综上所述，经核查，本保荐人认为：发行人符合创业板定位及国家产业政策要求。

八、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明

湘财证券对发行人首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：

（一）符合中国证监会规定的发行条件

1、本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的公开发行条件

保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人具有持续经营能力；

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（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

保荐人对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

（1）发行人的设立及持续经营时间

经核查发行人工商登记资料及《公司章程》、相关审计报告，发行人前身飞南有限成立于2008年8月22日，持续经营时间从飞南有限成立之日起计算，已在3年以上；发行人以截至2018年8月31日经审计的账面净资产为基础整体变更为股份有限公司。

截至本上市保荐书出具日，发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（2）发行人财务规范及内部控制情况

经核查发行人相关财务管理制度、致同会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表：

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（3）发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况

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经核查发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东 、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（4）业务、控制权及管理团队的稳定性

经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，发行人报告期内主营业务稳定，最近二年内未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案、聘请董事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，发行人报告期管理团队稳定，最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；经核查发行人工商档案，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近二年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（5）资产权属情况

经核查发行人设立以来的历次验资报告、重要资产权属文件、银行征信报告等资料，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（6）发行人经营合法合规性

经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

（7）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

经核查相关政府部门出具的无违法违规证明，查阅发行人控股股东、实际控制人提供的个人情况调查表，查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，

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最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

（8）董事、监事和高级管理人员的守法情况

经核查相关政府部门出具的无违法违规证明，查阅发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人情况调查表，查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。综上，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1条 第

（一）项的规定。

（二）发行后股本总额不低于3,000万

经核查发行人营业执照、工商档案、关于本次发行的决议文件，发行人发行前股本为36,000.00万元，本次拟发行4,001万股，发行后股本总额不低于3,000万，符合《上市规则》2.1.1条第（二）项的规定。

（三）发行比例为10%以上

经核查发行人营业执照、工商档案、关于本次发行的决议文件，本次发行后，发行人股本总额超过人民币4亿元，发行人本次拟发行4,001万股，占发行后总股本的10%以上，符合《上市规则》2.1.1条第（三）项的规定。

（四）市值及财务指标符合规定的标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计不低于人民币5000万元。”

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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第441A001600号标准无保留意见的审计报告，并经本保荐人核查，发行人2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为70,574.00万元和21,234.04万元，最近两年连续盈利且累计净利润不少于5,000万元，满足其所选择的上市标准，符合《上市规则》2.1.1条第（四）项的规定。

（五）符合深交所要求的其他上市条件

发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》2.1.1条第（五）项的规定。

综上，保荐人认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。

九、对发行人持续督导期间的工作安排

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十、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（联席主承销商）：湘财证券股份有限公司保荐代表人：吴小萍、赵伟联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼电话：021-50293505传真：021-50293577

十一、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十二、保荐人对本次上市的推荐结论

保荐人湘财证券认为：发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湘财证券同意担任广东飞南资源利用股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，望予批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

张文倩

保荐代表人：

吴小萍 赵 伟

内核负责人：

赵 晶

保荐业务负责人：

卢 勇

保荐人法定代表人：

高振营

湘财证券股份有限公司

年 月 日