飞南资源：湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目核查意见

湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券或保荐人）作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称飞南资源或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对飞南资源调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1152号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值人民币1.00元，发行价为23.97元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币959,039,700.00元，扣除发行费用69,239,691.10元，实际募集资金净额为889,800,008.90元。

2023年9月15日，保荐人湘财证券股份有限公司已将扣除保荐费及承销费

（不含增值税）后的募集资金917,683,491.98元划至公司指定账户。2023年9月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字[2023]第441C000437号），对公司截至2023年9月15日的募集资金到账情况进行了审验确认。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、调整募投项目拟投入募集资金金额

（一）调整募投项目拟投入募集资金金额的基本情况

由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，决定对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整：

单位：万元

（二）调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

（三）审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况调整募投项目募集资金使用金额的事项。

2、独立董事意见

基于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募投项目拟投入募集资金金额，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项。

3、监事会意见

2023年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，监事会认为：本次调整是根据实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，结合募投项目的实际情况进行的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及公司募集资金管理制度中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

4、保荐人意见

经核查，保荐人认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金

使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

三、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目

（一）使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的基本情况本次募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”的实施主体为公司控股子公司江西巴顿环保科技有限公司（以下简称江西巴顿）为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金88,980.00万元向江西巴顿提供借款，用于实施上述募投项目。借款利率按全国银行间同业拆借中心发布的5年期贷款市场报价利率（LPR）执行，借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。所借款项仅限用于募投项目的实施，未经公司同意，不得用作其他用途。募投项目实施主体江西巴顿的基本情况如下：

（二）公司提供借款的目的及对公司的影响

公司以募集资金向募投项目实施主体江西巴顿提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金使用

用途的情况，符合公司及股东利益。

（三）公司提供借款后的募集资金管理

公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司同意，不得用作其他用途。

公司及上述募投项目实施主体、保荐人、开户银行已签订募集资金三方监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

（四）审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对江西巴顿提供借款的事项。

2、独立董事意见

公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，同意本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

3、监事会意见

2023年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募

集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

4、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司通过向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项符合募投项目的实施计划，有利于募投项目建设、运营的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

四、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

（一）募集资金置换的基本情况

截至2023年9月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目195,089.91万元，以自筹资金预先支付发行费用1,018.17万元，合计金额196,108.08万元，本次拟置换金额为89,998.17万元。具体明细如下：

1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

单位：万元

2、已支付发行费用情况

公司本次发行股票发行费用合计为6,923.97万元，其中本公司以自筹资金已支付的发行费用为1,018.17万元，拟用募集资金置换金额为1,018.17万元。

（二）募集资金置换先期投入的实施

公司已在《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募投项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金”、“若本次发行实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹解决”。

公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

（三）审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金89,978.87万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的同等金额的自筹资金。

2、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，未变相改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上

市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。

3、监事会意见

2022年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项。

4、会计师事务所鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东飞南资源利用股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第441A017722号），认为：公司的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定编制 ，并在所有重大方面公允反映了截至2023年9月15日止飞南资源公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

5、保荐人意见

经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司募集资金管理制度，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

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