飞南资源：湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见

湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源相关股东延长锁定期的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行股份的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意，飞南资源获批向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为23.97元，公司股票已于2023年9月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。

二、相关股东关于股份锁定的承诺情况

（一）控股股东、实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇承诺

（1）自发行人A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于本次发行价格，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

（4）在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

（二）控股股东、实际控制人亲属中通过宁波启飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启飞投资）间接持股的孙启航、孙启蒙和通过宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启南投资）间接持股的孙雁群、孙小群承诺：

（1）自发行人A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于本次发行价格，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按

照证券交易所的有关规定做除权除息处理。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

（三）通过启南投资间接持股并在公司担任董事的控股股东、实际控制人亲属何金堂承诺：

（1）自发行人A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

（4）在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

（四）实际控制人亲属持股平台启飞投资承诺

（1）自发行人A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于本次发行价格，本合伙企业直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。

上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

（五）直接持股并通过启南投资间接持股的董事、董事会秘书潘国忠承诺

（1）自发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按

照证券交易所的有关规定做除权除息处理。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

（六）通过启南投资间接持股的董事、副总经理俞挺承诺

（1）发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

（七）通过启南投资间接持股的财务总监薛珍承诺

（1）自发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；

（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低

于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；

（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；

（4）在担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。

如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。

三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况

公司股票于2023年9月21日上市，自2023年10月17日至2023年11月13日，公司股票已连续20个交易日的收盘价均低于发行价23.97元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依据股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体情况如下：

四、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为不存在违反股份锁定承诺的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对本次公司相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）

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