飞南资源：总经理工作细则(2023年11月修订)

广东飞南资源利用股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，规范总经理的经营管理行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本细则。

第二章 总经理的聘任和解聘

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理的聘期与董事会任期相同，连聘可以连任。

第三条 公司根据实际情况设副总经理和其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任。副总经理和其他高级管理人员协助总经理工作，根据总经理的安排，各自履行职责。

第三章 总经理的职权

第四条 公司总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）全面负责公司生产经营管理工作，召集和主持公司总经理办公会议，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）公司章程、管理制度或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第五条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，行使以下职权：

（一）根据总经理授权代为行使总经理部分职责；

（二）根据总经理决定的分工，主管相关的部门或工作；

（三）就其主管的部门和工作，或公司生产经营管理等其他方面，向总经理提供决策有关信息或提出建议；

（四）完成总经理交办的其他工作。

第六条 财务总监对总经理负责，行使下列职权：

（一）主管公司财务管理工作；

（二）根据法律法规和国家有关部门的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度，经批准后组织实施；

（三）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（四）根据公司章程等有关规定，组织财务核算，按时完成公司季度、半年度、年度财务报告的编制，并保证其真实可靠；

（五）维护公司与银行等金融机构的沟通联系，确保正常经营所需的金融支持；

（六）对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（七）完成总经理交办的其它工作。

第四章 经营事项审批权限

第七条 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限如下：

（一）公司日常生产经营活动中的流动资金、流动资产的运用，按照公司内

控管理制度的规定执行；

（二）股东大会、董事会决定的经营或投资计划的资金，由总经理根据相关决议进行审批；

（三）总经理有权签订与日常经营有关的合同以及经董事会或股东大会审议通过或授权签署的重大合同。

第五章 报告制度

第八条 根据董事会或监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况，包括但不限于公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策、公司董事会决议的执行情况、重大合同的签订和执行情况、资产和资金运用及盈亏情况、重大投资项目进展情况。总经理应当保证报告的真实完整性。

第九条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十一条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十二条 总经理可采用书面或口头方式进行报告。董事会或监事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的工作报告。

第六章 总经理办公会议

第十三条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司管理层研究讨论公司经营管理相关重大事项，以及总经理组织实施董事会决议、履行总经理职责和审议公司日常生产经营中出现的重大问题及各职能部门上报事项的工作会议。

第十四条 总经理办公会议由总经理负责召集和主持，总经理不能召集和主持的，由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员召集和主持。

第十五条 总经理办公会议由总经理根据工作需要召开，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。

第十六条 总经理办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。

第十七条 总经理办公会议的参会人员由总经理根据议题确定。总经理办

公会议在保障出席人员充分发表意见及建议的前提下，由总经理作出决定。在出现严重分歧意见的情况下，总经理可将会议讨论详细情况报告董事长或董事会。第十八条 总经理办公会议应当制作会议纪要，会议纪要应当包含以下内容：会议召开的日期、地点和召集人，会议出席的人员和列席的人员，会议议题和议程，会议发言要点，会议决定的事项。第十九条 总经理办公会议纪要由总经理办公室负责保管，保存期至少十年。总经理办公室应于会议结束后两日内，将会议纪要报备董事会办公室。

第二十条 参加会议的人员应严格执行公司信息保密和信息披露相关的规定和制度，对会议讨论的内容负有保密义务。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第二十一条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司章程和管理制度规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。

第二十二条 总经理在拟订或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。

高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

第二十三条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 附 则

第二十四条 本细则未尽事宜依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程等有关规定执行。第二十五条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施。

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2023年11月