飞南资源：湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见

湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见

湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源使用部分闲置自有资金进行委托理财事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、委托理财情况概述

（一）投资目的

为开展授信融资需要，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司及合并报表范围内的子公司拟合理利用闲置自有资金进行委托理财，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资金额

公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。投资期限内任一时点的委托理财投资金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不超过上述投资额度。本次投资额度生效后，前次闲置自有资金进行现金管理的额度相应失效。

（三）投资方式

购买银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

（四）投资期限

本次董事会审议的委托理财额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在前述额度有效期内，额度可循环滚动使用。

（五）资金来源

在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

（六）关联关系说明

公司与委托理财的受托方之间均不存在关联关系。

二、审议程序

公司于2024年3月7日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，均以全票赞成的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和公司章程、对外投资管理制度等相关规定，本事项经董事会审议通过后尚需经股东大会批准。

三、委托理财风险分析及风控措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但仍可能出现因受到市场波动影响，导致委托理财的实际收益不及预期的情况。针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督；

3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务部门负责建立台账对投资的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好账务核算工作；

5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、委托理财对公司的影响

公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，在确保日常运营和资金安全的前提下以闲置资金投资低风险理财产品，不影响公司日常资金周转，不影响经营业务的正常开展。通过适度的短期委托理财，可以提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

公司本次使用闲置自有资金开展委托理财，将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其他相关规定与指南进行会计核算及列报。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次拟使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及公司章程的要求，不存在损害公司股东利益的情况。保荐人对公司本次使用部分自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）

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