飞南资源：2023年度独立董事述职报告(吕慧)

广东飞南资源利用股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

本人作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程、独立董事工作制度的相关规定，在2023年度工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责和义务，促进公司依法规范运作，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吕慧，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港科技大学，博士研究生。2012年2月至2018年3月任中山大学副教授；2018年4月至今任中山大学教授；2018年12月至今任公司独立董事；2021年10月至今任中山公用事业集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任任何职务，与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合《《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议和股东大会情况

本人2023年度出席董事会会议、股东大会的情况如下：

作为公司独立董事，在董事会会议召开前，本人主动调查并获取做出决策前所需要的背景信息和相关资料；在董事会会议召开时，认真审议各项会议议案，以审慎的态度做出独立的表决意见，并与公司管理层进行充分沟通，积极参与讨论并结合自身专业知识提出合理的建议，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为公司董事会科学、高效决策起到了积极作用。

2023年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无提出异议、反对、弃权的情形。

（二）参与独立董事专门会议工作和发表独立意见情况

报告期内，本人基于独立判断的立场，按照相关规定就以下事项发表了事前认可意见及独立意见：

（三）关于公司财务、业务状况进行沟通的情况

在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，向外审会计师了解定期报告的审计工作安排及进展情况，加强外部审计与内部审计之间的沟通；及时关注公司重大经营决策，积极向管理层等了解重大事项的可行性与必要性，认真查阅相关资料并评估其合理性及公允性，结合自身专业知识提出合理的建议。2024年1月19日，通过现场结合通讯的会议形式与公司财务部门以及负责公司审计工作的注册会计师召开沟通会议，就2023年度审计工作的时间安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人在股东大会上积极与参会的中小投资者进行交流，并督促公司严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，

认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理工作。

（五）在公司现场工作情况

2023年度，本人对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制等制度的建设和运作情况以及董事会决议的执行等情况进行了核查和监督，对公司定期报告等其他事项作出了客观、公正的判断。本人充分利用现场参会及现场工作时间，并通过微信等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，不定期对公司进行现场考察，深入了解公司生产经营、运营管理、内部控制、财务状况和规范运作等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况和董事会决议的执行情况，及时了解可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员高度重视与本人的沟通和交流，对本人开展工作予以积极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，为本人履职提供了必要条件和便利，对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳。

（七）保护投资者权益方面所做的工作

1、密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和公司章程、信息披露管理制度的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。

2、密切关注公司完善治理制度情况，督促公司对现有制度进行修订、补充。上市后，公司组织专门力量修订了公司章程及其附件和《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《融资与对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《募集资金管理制度》《套期保值业务管理制度》《信息披露管理制度》等系列制度，并新制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》。

3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人持续加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。2023年9月，本人参加了深圳证券交易所组织的“诚信规范第一讲”培训；12月，参加了广东上市公司协会组织的“上市公司独立董事制度改革解读”。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易相关事项

1、公司与参股公司广东中耀环境科技有限公司发生日常关联交易事项

公司于2022年11月16日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于2023年度与广东中耀发生关联交易预计的议案》，根据业务发展需要，公司预计2023年度与关联方广东中耀发生日常关联交易总额不超过1亿元（不含税），实际发生交易约3,312万元。该交易事项遵循了一般商业条款，系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。

2、公司向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会捐赠暨关联交易事项

公司于2022年11月16日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于2023年度向飞南基金会捐赠暨关联交易预计的议案》，公司根据客观实际需要积极履行企业社会责任，预计2023年度公司向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会捐赠与以公司或公司控股子公司名义发生的捐赠合计不超过800万元，实际发生对外捐赠463万元，其中向肇庆市飞南乡村振兴公益基金会捐赠362.80万元，符合公司对外捐赠管理制度及关联交易管理制度相关规定，对公司当期以及未来

业绩不构成重大影响，对公司股东利益亦不构成不利影响。

3、公司控股股东、实际控制人为公司及公司子公司提供无偿融资担保暨关联交易事项公司于2023年2月18日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司控股股东、实际控制人为公司及公司子公司提供无偿融资担保暨关联交易的议案》，为支持公司发展，更好满足公司日常生产经营及业务发展需要，解决公司向相关金融机构申请融资提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人孙雁军先生、何雪娟女士就公司2023年度向相关金融机构申请融资事项，提供无偿的连带责任担保，未收取担保费用，亦无其他附加条件。该交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，有利于公司的长远发展。

4、公司聘任许国洪先生为技术顾问暨关联交易事项

公司于2022年6月27日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任技术顾问暨关联交易的议案》，公司根据自身经营和发展需要，聘任离任副总经理许国洪先生为技术顾问，为公司提供技术支持和指导，聘期三年（2022年7月1日至2025年6月30日），顾问费50万元/年（税后）。根据相关规定，许国洪先生在其离职后一年内仍属于公司关联方，故公司聘任许国洪先生为技术顾问构成关联交易。该交易事项系正常的商业行为，是双方在协商一致的基础上达成的交易共识，作价公允、合理。

本人认为，公司在报告期内发生上述关联交易的决策程序均符合有关法律、法规及公司章程、关联交易管理制度的规定，符合公司日常业务经营需要，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司定期报告和内部控制评价报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、

高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所事项

公司于2023年4月3日、2023年4月24日分别召开第二届董事会第十二次会议、2022年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验。在公司以往的年度审计工作中，能够认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）提名董事、聘任高级管理人员事项

公司于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》，经董事长提名，补选李晓娟女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，聘任孙启蒙女士为公司副总经理，聘任李晓娟女士为公司董事会秘书。经2023年12月4日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，同意补选李晓娟女士为公司第二届董事会非独立董事。上述人员任期至第二届董事会届满日止。

报告期内，公司选举董事、聘任高级管理人员的提名及选聘流程符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司章程的要求。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬结合职责分工和经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平确定，符合公司经股东大会、董事会审议通

过的薪酬方案及公司相关薪酬制度规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、其他事项

1、本人未有独立聘请中介机构的情况；

2、本人未有向董事会提请召开股东大会的情况；

3、本人未有提议召开董事会会议的情况；

4、本人未有向股东征集股东权利的情况。

五、总体评价及建议

2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益。2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照法律法规及规定的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和管理层的沟通，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事：吕慧2024年4月25日