飞南资源：湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见

湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见

湘财证券股份有限公司（ 以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2024年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（ 2023年12月修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源增加2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

一）日常关联交易概述

1、公司于2023年11月16日召开第二届董事会第二十次会议审议通过 关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据日常经营需要，公司预计2024年与公司参股公司广东中耀环境科技有限公司 以下简称“广东中耀”）发生采购商品关联交易金额不超过5,000万元 不含税），具体内容详见公司于2023年11月17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于2024年度日常交易预计的公告》 公告编号：2023-022）。

2、根据公司2024年上半年与广东中耀之间日常关联交易的实际执行情况，基于公司业务发展及日常经营需要，公司拟增加2024年度与广东中耀的日常关联交易预计额度不超过5,000万元 不含税），即2024年度公司与广东中耀的日常关联交易预计额度由原来的不超过5,000万元 不含税）增加至不超过10,000

万元 不含税）。

3、公司于2024年8月22日召开第二届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事专门会议审议通过本议案。

4、按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2024年修订）》等相关法规及公司章程、公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

名称：广东中耀环境科技有限公司

法定代表人：钟志光

注册资本：18,000万元

主营业务：一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源回收 除生产性废旧金属）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路18号

广东中耀主要财务信息如下 未经审计）：

单位：万元

与公司的关联关系：鉴于公司目前持有广东中耀10%股权，且已向广东中耀委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。

履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

一）关联交易主要内容

公司向广东中耀采购原材料，是在综合考量价格、金属含量、杂质类型等因素基础上，同时结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。

二）关联交易协议签署情况

上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求及预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次增加预计日常关联交易金额是基于公司业务经营的实际需要，属于正常的商业经营行为，交易将遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价

公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影响。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。

五、审议程序

2024年8月22日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，同意增加2024年度与广东中耀的日常关联交易预计额度不超过5,000万元 不含税），即2024年度公司与广东中耀的日常关联交易预计额度由原来的不超过5,000万元 不含税）增加至不超过10,000万元 不含税）。2024年8月22日，公司召开独立董事专门会议，对 关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，并发表审核意见如下：公司增加2024年度与广东中耀采购原材料预计额度系公司根据实际业务需求而开展的日常经营行为，交易定价将遵循公平、合理、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，同意该关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。

六、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司增加2024年度日常关联交易预计的事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 2024年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作 2023年12月修订）》等相关法律法规的规定，对公司增加2024年度日常关联交易预计事项无异议。

以下无正文）

本页无正文，为 湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

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