飞南资源：湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
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湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对飞南资源部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票和上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，并于2023年9月21日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：301500，股票简称：飞南资源。公司首次公开发行股票后，总股本为40,001万股。
截至本核查意见签署日，公司总股本为40,001万股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为4,001万股，占发行后总股本比例为10.0022%；有流通限制或锁定安排的股票数量为36,000万股，占发行后总股本比例为89.9978%。自公司首次公开发行股票至本核查意见签署日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
本次申请解除限售股东人数为8名，申请解除限售股份数量为56,676,871
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股，占公司总股本的比例为14.1689%，其中，因其他原因本次未能上市流通数量为4,868,170股，占公司总股本的比例为1.2170%；本次实际可上市流通数量为51,808,701股，占公司总股本的比例为12.9519%。本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月23日（星期一）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰金源”）、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏盛开源”）、王安邦、潘颖、宁波启南投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启南投资”）、宁波正业宏源投资有限公司（以下简称“正业宏源”）、王琼、陈爱玲。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
1、股份锁定的承诺
（1）国泰金源、宏盛开源、王安邦、潘颖、启南投资、正业宏源、王琼、陈爱玲承诺：
“自发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司/本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。”
（2）启南投资合伙人及公司控股股东、实际控制人亲属孙雁群、孙小群承诺：
“①自发行人A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委
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托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；
②发行人上市后6个月内如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后6个月期末（2024年3月21日）收盘价格低于本次发行价格，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
③上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。”
（3）启南投资合伙人和公司控股股东、实际控制人亲属及公司董事何金堂承诺：
“①自发行人A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年3月21日）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；
③上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
④在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股
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份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。”
（4）启南投资合伙人潘国忠（时任公司董事、董事会秘书，已于2023年11月辞职）承诺：
“①自发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人股份；
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年3月21日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；
③上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
④在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。”
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（5）启南投资合伙人及公司董事、副总经理俞挺承诺
“①自发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年3月21日）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；
③上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
④在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。”
（6）启南投资合伙人及公司监事李加兴、汪宝兴承诺：
“①自发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；
②在担任发行人的监事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
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益归发行人所有。”
（7）启南投资合伙人薛珍（时任公司财务总监，已于2024年6月辞职）承诺：
“①自发行人A股股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年3月21日）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；
③上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后2年内因本人资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
④在担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。”
2、持股意向及减持意向的承诺
（1）合计持有公司5%以上股份的股东国泰金源、宏盛开源承诺：
“①根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前提
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下，本企业可对所持发行人A股股票进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）等被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
②如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人A股股票的，本企业将依法承担责任。
③本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
④本承诺函不可撤销。”
（2）通过国泰金源、宏盛开源持有公司5%以上股份的北京国圣资产管理有限公司承诺：
“①根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）等相关法律法规及规范性文件的规定，在满足前述规定的前提下，本公司可对所持发行人A股股票进行减持。若《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）等被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
②如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人A股股票的，本公司将依法承担责任。
③本承诺函受中国法律管辖并依照中国法律解释。
④本承诺函不可撤销。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售、持股意向及减持意向的承诺。
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（二）承诺履行进展情况
公司股票于2023年9月21日上市，因自2023年10月17日至2023年11月13日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价23.97元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依据股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，其中启南投资合伙人何金堂、孙雁群、孙小群间接持股锁定到期日由2026年9月20日延长至2027年3月20日，启南投资合伙人潘国忠、俞挺、薛珍间接持股锁定到期日由2024年9月20日延长至2025年3月20日，具体内容详见公司于2023年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-016）。
除上述履行进展外，截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均履行了股份限售等相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解除限售的情况。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年9月23日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为56,676,871股，占公司股本总数的14.1689%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 国泰金源 | 11,688,480 | 11,688,480 | 11,688,480 | |
| 2 | 宏盛开源 | 11,688,480 | 11,688,480 | 11,688,480 |
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| 序号 | 股东名称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 3 | 王安邦 | 9,350,640 | 9,350,640 | 9,350,640 | |
| 4 | 潘颖 | 8,181,720 | 8,181,720 | 8,181,720 | |
| 5 | 启南投资 | 5,517,000 | 1,741,591 | 1,548,721 | 注1 |
| 6 | 正业宏源 | 4,675,320 | 4,675,320 | 4,675,320 | |
| 7 | 王琼 | 4,675,320 | 4,675,320 | 20 | 注2 |
| 8 | 陈爱玲 | 4,675,320 | 4,675,320 | 4,675,320 | |
| 合计 | 60,452,280 | 56,676,871 | 51,808,701 | ||
注1：启南投资合伙人何金堂、孙雁群、孙小群、潘国忠、俞挺、李加兴、汪宝兴、薛珍及其他未受限制合伙人间接持股情况如下：
| 持股 股东 名称 | 持有公司股份总数（股） | 合伙人姓名 | 与公司 关系 | 间接持股数量 （股） | 本次解除限售股份数量 （股） | 本次实际可上市流通比例 | 本次实际可上市流通数量（股） | 本次未能上市流通数量 （股） |
| 启南 投资 | 5,517,000 | 何金堂 | 控股股东、实际控制人亲属；董事 | 900,021 | 0 | - | - | - |
| 孙雁群 | 控股股东、实际控制人亲属 | 116,883 | 0 | - | - | - | ||
| 孙小群 | 58,442 | 0 | - | - | - | |||
| 潘国忠 | 原董事、董事会秘书（已辞职） | 900,021 | 0 | - | - | - | ||
| 俞挺 | 董事、副总经理 | 900,021 | 0 | - | - | - | ||
| 李加兴 | 监事 | 81,823 | 81,823 | 25% | 20,455 | 61,368 | ||
| 汪宝兴 | 175,336 | 175,336 | 25% | 43,834 | 131,502 | |||
| 薛珍 | 原财务总监 （已辞职） | 900,021 | 0 | - | - | - | ||
| 其他未受限制合伙人 | 1,484,432 | 1,484,432 | 100% | 1,484,432 | 0 | |||
| 合计 | 5,517,000 | 1,741,591 | - | 1,548,721 | 192,870 | |||
①启南投资合伙人何金堂（现任公司董事）、孙雁群、孙小群，根据其股份锁定期安排及相关承诺，其通过启南投资间接持有公司的股份锁定到期日为2027年3月20日，本次解除限售股份数量为0股；
②启南投资合伙人潘国忠（原公司董事、董事会秘书，已于2023年11月辞职，辞职
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已满半年），根据其股份锁定期安排及相关承诺，其通过启南投资间接持有公司的股份锁定到期日为2025年3月20日，本次解除限售股份数量为0股；
③启南投资合伙人俞挺（现任公司董事、副总经理），根据其股份锁定期安排及相关承诺，其通过启南投资间接持有公司的股份锁定到期日为2025年3月20日，本次解除限售股份数量为0股；
④启南投资合伙人李加兴（现任公司监事）、汪宝兴（现任公司监事），根据其做出的承诺，在担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的百分之二十五，即监事李加兴本次可实际上市流通数量为：81,823股×25%=20,455股，监事汪宝兴本次可实际上市流通数量为：175,336股×25%=43,834股；
⑤启南投资合伙人薛珍（原公司财务总监，已于2024年6月辞职，辞职生效日期为2024年6月1日），因辞职未满半年，同时根据其股份锁定期安排及相关承诺，其通过启南投资间接持有公司的股份锁定到期日为2025年3月20日，本次解除限售股份数量为0股。
注2：股东王琼持有公司股份4,675,320股，其中4,675,300股处于冻结状态，该等股份解除冻结后即可上市流通，本次实际可上市流通数量为20股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（2024年修订）》等相关法律法规的规定及其所做出的承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本 比例 | 数量（股） | 占总股本 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 360,000,000 | 89.9978% | -56,676,871 | 303,323,129 | 75.8289% |
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| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本 比例 | 数量（股） | 占总股本 比例 | ||
| 其中：首发前限售股 | 360,000,000 | 89.9978% | -56,676,871 | 303,323,129 | 75.8289% |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 40,010,000 | 10.0022% | +56,676,871 | 96,686,871 | 24.1711% |
| 三、总股本 | 400,010,000 | 100.0000% | - | 400,010,000 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：飞南资源本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求；公司本次申请解除限售、上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次解除限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
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（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴小萍 | 赵伟 |
湘财证券股份有限公司年 月 日