飞南资源：关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成的公告
证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-061
广东飞南资源利用股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票
登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、第一类限制性股票的上市日：2024年10月18日。
2、第一类限制性股票的登记数量：209.0778万股，占公司股本总额的0.52%。
3、第一类限制性股票的授予价格：8.51元/股。
4、第一类限制性股票的登记人数：241人。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）完成了公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）第一类限制性股票的授予登记工作，有关事项具体如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2024年8月24日至2024年9月2日，公司对2024年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。
（三）2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
（四）2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
二、本激励计划第一类限制性股票的授予登记情况
（一）授予日：2024年9月26日
（二）授予对象：公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（三）授予数量：209.0778万股，占公司股本总额的0.52%
（四）授予价格：8.51元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
（六）授予登记人数：241人，具体分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占第一类限制性股票授出权益数量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 李晓娟 | 董事、董事会秘书 | 2.9377 | 1.41% | 0.01% |
| 2 | 汪华 | 副总经理、财务总监 | 2.9377 | 1.41% | 0.01% |
| 3 | 熊小军 | 副总经理 | 2.9377 | 1.41% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（238人） | 200.2647 | 95.78% | 0.50% | ||
| 合计（241人） | 209.0778 | 100.00% | 0.52% | ||
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（七）本激励计划第一类限制性股票的时间安排
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（八）本激励计划第一类限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下图所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2024年归母净利润不低于2.5亿元； |
| 第二个解除限售期 | 公司2025年归母净利润不低于5亿元； |
| 第三个解除限售期 | 公司2026年归母净利润不低于8亿元。 |
注：上述“归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润并且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本次限制性股票激励计划。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销，对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、激励对象获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明
1、鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》拟授予的激励对象中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部或部分限制性股票。根据本激励计划的相关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整。
调整后，本激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由278人调整为243人，授予的第一类限制性股票数量由239.1383万股调整为210.5467万股；授予的第二类限制性股票激励对象人数由278人调整为244人，授予的第二类限制性股票数量由239.1383万股调整为220.5413万股。
2、在公司董事会确定第一类限制性股票授予日后的后续资金缴纳过程中，有2名激励对象自愿放弃认购公司授予其的全部第一类限制性股票共计1.4689万股。因此本激励计划实际授予第一类限制性股票的激励对象人数由243人调整为241人，实际授予的第一类限制性股票数量由210.5467万股调整为209.0778万股。本次调整后的激励对象仍属于公司2024年第三次临时股东大会审议批准的激励对象范围。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在第一类限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在第一类限制性股票授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予第一类限制性股票的上市日期
本激励计划第一类限制性股票的授予日为2024年9月26日，授予第一类限制性股票的上市日期为2024年10月18日。
六、本激励计划授予第一类限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月8日出具了《验资报告》（致同验字（2024）第441C000350号），对公司截至2024年9月29日止根据《广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》而向激励对象定向发行限制性股票新增的注册资本及股本情况进行了审验，确认截至2024年9月29日止，公司已收到241名激励对象以货币缴纳的出资款人民币17,792,520.78元,其中计入股本人民币2,090,778.00元，计入资本公积人民币15,701,742.78元。截至2024年9月29日止，公司变更后的注册资本为人民币402,100,778元，累计股本为人民币402,100,778元。
七、股本结构变动情况表
本激励计划授予的第一类限制性股票登记完成后，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+/-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 303,323,129 | 75.8289% | +2,090,778 | 305,413,907 | 75.9546% |
| 二、无限售条件股份 | 96,686,871 | 24.1711% | 0 | 96,686,871 | 24.0454% |
| 三、总股本 | 400,010,000 | 100.00% | +2,090,778 | 402,100,778 | 100.00% |
注：1、上表中若出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
2、上述股份变动情况表中的数据以中国结算深圳分公司最终确认的数据为准。
本激励计划第一类限制性股票授予登记完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
八、本激励计划授予第一类限制性股票对公司控制权的影响
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由400,010,000股增加至402,100,778股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及其一致行动人在授予前合计持有公司股份296,041,320股，占公司总股本的74.0085%，本次授予完成后，持有公司股份数量不变，占公司最新总股本的比例为73.6237%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、收益摊薄情况
本次第一类限制性股票授予完成后，公司总股本变更为402,100,778股，按最新股本摊薄计算，公司2024年半年度每股收益为0.2080元（未经审计）。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予第一类限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2024）
第441C000350号）；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2024年10月17日