飞南资源：简式权益变动报告书
广东飞南资源利用股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东飞南资源利用股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：飞南资源股票代码：301500
信息披露义务人1名称：石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20225号通讯地址：北京市海淀区北洼西里颐安家园11号楼信息披露义务人2名称：新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号4-105室通讯地址：北京市海淀区北洼西里颐安家园11号楼
股份变动性质：股份减少（集中竞价/大宗交易）
签署日期：2024年11月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》）及相关法律法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东飞南资源利用股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在飞南资源中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列用语具有如下含义：
| 公司/上市公司/飞南资源 | 指 | 广东飞南资源利用股份有限公司 |
| 信息披露义务人1/国泰金源 | 指 | 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 信息披露义务人2/宏盛开源 | 指 | 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 信息披露义务人 | 指 | 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过主动变动后合计持股比例减少至5%以下的权益变动行为 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 广东飞南资源利用股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）截至本报告书出具之日信息披露义务人1基本情况
| 企业名称 | 石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北八路21号20225号 |
| 成立日期 | 2017年1月22日 |
| 经营期限 | 2017年1月22日至2026年1月21日 |
| 出资额 | 10,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春） |
| 统一社会信用代码 | 91659001MA778XQM5U |
| 通讯地址 | 北京市海淀区北洼西里颐安家园11号楼 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东及持股比例 | 海南宇成盛宏投资合伙企业（有限合伙）持有60%合伙份额，北京国圣资产管理有限公司持有5%合伙份额，其他合伙人合计持有35%合伙份额。 |
（二）截至本报告书出具之日信息披露义务人2基本情况
| 企业名称 | 新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北四东路37号4-105室 |
| 成立日期 | 2015年8月4日 |
| 经营期限 | 2015年8月4日至2026年8月3日 |
| 出资额 | 25,448.5万元 |
| 执行事务合伙人 | 北京国圣资产管理有限公司（委派代表：王宏春） 海南宇成盛宏投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：王宏春） |
| 统一社会信用代码 | 9165900132882402X3 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区北洼西里颐安家园11号楼 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东及持股比例 | 王宏、王加宏、吴水龙、苏州江南嘉捷电梯有限公司 、周少明、傅利泉、烟台新瑞经贸有限公司合计持有69.5916%合伙份额，北京国圣资产管理有限公司持有3.0257%合伙份额，其他合伙人合计持有27.3827%合伙份额。 |
截至本报告书出具之日，国泰金源执行事务合伙人为北京国圣资产管理有限公司（以下简称国圣资产）；宏盛开源执行事务合伙人为国圣资产及海南宇成盛宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宇成盛宏），宇成盛宏执行事务合伙人为国圣资产。具体情况如下图所示：
国泰金源与宏盛开源之私募投资基金管理人均为国圣资产，根据国泰金源、宏盛开源合伙协议的约定，合伙企业及其投资活动之管理、控制、运营、决策权力全部排他性地归属于执行事务合伙人，因此，国泰金源及宏盛开源为国圣资产同一控制下的合伙企业。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
信息披露义务人1和信息披露义务人2之执行事务合伙人委派代表均为王宏春，其主要情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王宏春 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人基于自身资金需求而减持公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划公司于2024年10月16日在巨潮资讯网披露了《关于合计持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2024-060）。国泰金源和宏盛开源计划于前述公告披露之日起15个交易日后的3个月内（即2024年11月6日至2025年2月5日）以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超过7,500,000股（占公司总股本比例不超过1.87%）。
截至本报告书披露日，上述权益变动计划尚未实施完毕，后续将按相关法律法规的要求及时披露进展。信息披露义务人不排除在未来十二个月内增持或减持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，国泰金源和宏盛开源将严格按照有关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动基本情况
国泰金源和宏盛开源在2024年11月6日至2024年11月21日期间，通过集中竞价/大宗交易方式累计减持公司股份3,272,022股，占公司总股本的0.81%。本次权益变动后，国泰金源和宏盛开源合计持有公司股份20,104,938股，占公司总股本的4.99%，不再是公司持股5%以上股东。具体情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数（股） | 占总股本比例 | 减持股份来源 |
| 国泰金源 | 集中竞价 | 2024年11月6日-2024年11月21日 | 20.92 | 1,688,589 | 0.42% | 首次公开发行前股份 |
| 大宗交易 | 2024年11月8日 | 17.15 | 1,402,617 | 0.35% | ||
| 宏盛开源 | 集中竞价 | 2024年11月6日-2024年11月21日 | 20.71 | 180,816 | 0.045% | 首次公开发行前股份 |
| 合计 | 3,272,022 | 0.81% | - | |||
二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 持有股份 | 本次权益变动后 持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本 比例(注1) | 股数（股） | 占总股本 比例(注2) | ||
| 国泰金源 | 合计持有股份 | 11,688,480 | 2.92% | 8,597,274 | 2.138% |
| 其中：无限售条件股份 | 11,688,480 | 2.92% | 8,597,274 | 2.138% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 宏盛开源 | 合计持有股份 | 11,688,480 | 2.92% | 11,507,664 | 2.862% |
| 其中：无限售条件股份 | 11,688,480 | 2.92% | 11,507,664 | 2.862% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 合计 | 23,376,960 | 5.84% | 20,104,938 | 4.99% | |
注：
1、上表中的“注1”，即“占总股本比例”中的总股本以公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成前公司总股本400,010,000股为基数；
2、上表中的“注2”，即“占总股本比例”中的总股本以公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成后公司总股本402,100,778股为基数。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司的股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前六个月内不存在其他买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所规定的应披露而未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：
信息披露义务人2：新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京国圣资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：
签署日期： 年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
公司证券法务部。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广东飞南资源利用 股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四会市罗源镇 罗源工业园 |
| 股票简称 | 飞南资源 | 股票代码 | 301500 |
| 信息披露义务人1名称 | （有限合伙） | 信息披露义务人1注册地 | 新疆石河子开发区北八路21号20225号 |
| 信息披露义务人2名称 | 新疆宏盛开源股权投资合伙企业 （有限合伙） | 信息披露义务人2注册地 | 新疆石河子开发区北四东路37号4-105室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■大宗交易 | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：国泰金源持有11,688,480股，宏盛开源持有11,688,480股，合计持有23,376,960股。 持股比例：国泰金源持有2.92%的股份，宏盛开源持有2.92%的股份，合计持有5.84%的股份。 （以公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成前公司总股本400,010,000股为基数） |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：合计减少3,272,022股 变动比例：合计减少0.81% 变动后持股数量：国泰金源持有8,597,274股，宏盛开源持有11,507,664股，合计持有20,104,938股。 变动后持股比例：国泰金源持有2.138%的股份，宏盛开源持有2.862%的股份，合计持有4.99%的股份。 （以公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票登记完成后公司总股本402,100,778股为基数） |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年11月6日—2024年11月21日 方式：集中竞价交易、大宗交易 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不适用 ■ 本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增持或减持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，国泰金源和宏盛开源将严格按照有关规定履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ 除本权益变动报告书披露的股份变动行为外，无其他在二级市场买卖该上市公司股票的行为。 |
（本页无正文，为《广东飞南资源利用股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人1（盖章）：石河子市国泰金源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（盖章）：北京国圣资产管理有限公司执行事务合伙人委派代表（签字）：
信息披露义务人2（盖章）：新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（盖章）：北京国圣资产管理有限公司执行事务合伙人委派代表（签字）：
签署日期： 年 月 日