飞南资源：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：飞南资源 证券代码：301500

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广东飞南资源利用股份有限公司回购注销及作废2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 7

五、本次回购注销及作废限制性股票的情况 ...... 9

六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 12

七、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞南资源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划事项对飞南资源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞南资源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

（一）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2024年8月24日至2024年9月2日，公司对2024年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。

（三）2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

（四）2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

（五）2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第

二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，飞南资源回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、本次回购注销及作废限制性股票的情况

（一）回购注销及作废限制性股票的原因及数量

1、根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”“激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。鉴于本激励计划授予的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象因其他原因身故，2名激励对象自愿放弃已授予其的全部第二类限制性股票，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计29,966股，拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票44,655股。

2、根据公司《2024年年度报告》及《激励计划》的相关规定,公司本激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核目标未满足，不满足解除限售/归属条件，对应238名激励对象已获授但尚未解除限售的618,244股第一类限制性股票由公司回购注销，239名激励对象已获授予但尚未归属的648,227股第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

综上，本次合计回购注销648,210股第一类限制性股票，作废692,882股第二类限制性股票。

（二）回购注销限制性股票的价格和定价依据

根据公司《激励计划》的相关规定,公司以授予价格回购注销上述第一类限制性股票，回购价格为8.51元/股。

（三）回购的资金总额及资金来源

本次第一类限制性股票回购股份数量为648,210股，回购总金额为

5,516,267.10元，回购资金为公司自有资金。

（四）后续可能存在的调整

公司已于2025年4月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以公司2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股，不送红股。鉴于回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，若本次限制性股票回购注销完成前公司已实施完毕2024年度权益分派方案，则本次回购注销第一类限制性股票存在调整的可能，具体如下：

1、关于现金分红

根据公司《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同”。公司本次权益分派拟采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对应的现金分红将由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因不符合解除限售条件需进行回购注销的，则回购注销的限制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足，不满足解除限售条件，以及部分激励对象因离职等原因已不符合激励计划中有关激励对象的规定，其已获授尚未解锁的限制性股票拟办理回购注销手续，在公司实施2024年度权益分派方案时，拟回购注销的限制性股票应取得的现金红利将由公司暂时留存，待该部分股票完成回购注销手续后，对应的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进行调整。

2、关于资本公积金转增股本

根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，则在实施2024年度权益分派方案以资本公积金转增股本时，回购价格和数量调整如下：

（1）P＝P

÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

即完成2024年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购价格将调整为P＝8.51÷（1+0.4）=6.078元/股。

（2）Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

即完成2024年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购数量将调整为Q＝648,210×（1+0.4）=907,494股。本独立财务顾问认为，飞南资源回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项符合《管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

六、独立财务顾问的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，飞南资源本次回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次相关事项尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《广东飞南资源利用股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；

3、《广东飞南资源利用股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议》；

4、《广东飞南资源利用股份有限公司独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的审查意见》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年 4月 25日