华阳智能：防范大股东及其他关联方资金占用制度
江苏华阳智能装备股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《江苏华阳智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其关联方之间的资金往来管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第四条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。第五条 本制度所称控股股东是指：
（一）持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第六条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
江苏华阳智能装备股份有限公司 防范大股东及其他关联方资金占用制度的法人；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第二章 防止控股股东及其关联方占用资金的原则
第九条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四） 委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东及其关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他占用方式。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，履行公司关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十三条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。第十四条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东大会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范控股股东及其关联方占用资金的措施
第十五条 公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十六条 公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作审计，审计结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明，并及时进行披露。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十八条 公司发现控股股东及其关联方占用公司资金时，公司董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东及其关联方限期偿还占用公司的资金；并立即召开董事会，审议解决控股股东及其关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。
第四章 责任追究及处罚第十九条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第二十条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。第二十一条 公司及子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十二条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第二十四条 本制度自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。