华阳智能：东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司关于江苏华阳智能装备股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为江苏华阳智能装备股份有限公司（以下简称“华阳智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华阳智能部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华阳智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2122号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,271,000股，于2024年2月2日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票前，总股本为42,812,500股。公司首次公开发行股票后，总股本为57,083,500股，其中有限售条件流通股为43,551,398股，占发行后总股本的比例为76.2942%；无限售条件流通股为13,532,102股，占发行后总股本的比例为23.7058%。

（二）上市后股份变动情况

2024年8月9日，公司首次公开发行网下配售限售股738,898股上市流通，占发行后总股本的1.2944%，具体内容详见公司于2024年8月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-026）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为57,083,500股，其中有限售条件股份

数量为42,812,500股，占公司总股本的比例为74.9998%；无限售条件流通股14,271,000股，占公司总股本的比例为25.0002%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为10,035,250股，占公司总股本的17.5799%，限售期限为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月，即2024年2月2日至2025年2月1日，该部分限售股将于2025年2月5日上市流通（因2025年2月2日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。公司总股本未发生变化。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一致，具体如下：

1、股东於建东、俞贤萍、王少锋承诺：

“一、如果发行人在证券交易所上市，本人：

（一）于发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人于本次发行前持有的发行人股份；

（二）除前述锁定期外，在本人任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的25%；

（三）自离职之日起6个月内不转让本人所持发行人股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；

二、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人于本次发行前持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述股票价格进行相应调整；

三、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或 者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份；

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或发行人损失的，本人将依法赔偿损失。”

2、股东上海复星创富投资管理股份有限公司－宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：

“如果发行人在深圳证券交易所上市成功，本合伙企业于发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业于本次发行前持有的发行人股份；

如因本合伙企业未履行上述承诺，造成投资者和/或发行人损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。”

3、股东黄淼、白涛承诺：

“如果发行人在证券交易所上市成功，本人于发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本人于本次发行前持有的发行人股份；

如因本人未履行上述承诺，造成投资者和/或发行人损失的，本人将依法赔偿损失。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年2月5日（星期三）；

2、本次解除限售股份数量为10,035,250股，占公司总股本17.5799%；

3、本次解除限售的股东户数为6户；

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：2024年12月31日，公司完成了第三届董事会换届选举工作，本次换届后，於建东先生不再担任公司副总经理职务，仍担任公司董事；俞贤萍女士不再担任公司董事及董事会秘书职务。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及股东承诺，於建东先生自离任公司高级管理人员之日起6个月内，不得转让其持有的公司股份，在其担任公司董事时确定的任期内及任期届满后半年内，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%；俞贤萍女士自离任公司董事、高级管理人员之日起6个月内，不得转让其持有的公司股份。

注2：王少锋先生现任公司董事、副总经理，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及股东承诺，在其就任时确定的任期内及任期届满后半年内，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%。

注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

五、本次解除限售前后股本结构变动情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及上述承诺的内容；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）