苏州规划：长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州规划”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，长江保荐对苏州规划首次公开发行网下配售限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行网下配售股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025号），苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，并于2023年7月19日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为88,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为68,284,409股，占发行后总股本的比例为77.60%；无流通限制及限售安排的股份数量19,715,591股，占发行后总股本的比例为22.40%。 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为1,145,890股，占发行后总股本的1.30%，限售期为自股票上市之日起6个月，该部分限售股将于2024年1月19日锁定期届满并上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,145,890股，占网下发行总量的10.04%，占本次公开发行股票总量的5.21%。 除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。截至本公告日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 1 月 19 日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为1,145,890股，占公司总股本1.30%。

3、本次解除限售的股东户数为7,402户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次网下配售限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，本保荐机构对苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。

注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

章 睿 王 骞

长江证券承销保荐有限公司

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