苏州规划：2023年度董事会工作报告
苏州规划设计研究院股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》法律法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关及监管部门的相关规定和要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司法人治理，履行了公司及股东赋予的董事会的各项职责。现将2023年度董事会的工作情况报告如下：
一、2023年公司主要经营情况
2023年，外部宏观经济整体承压。在此背景下，公司积极应对，坚守主业，经营业绩整体保持稳定、略有下降。2023年，公司实现营业收入390,819,128.91元，同比下降3.35%；实现归属于母公司股东的净利润78,053,288.37元，同比下降1.88%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润70,282,517.09元，同比下降9.18%。 2023年，公司研发投入27,946,291.26元，同比增长14.68%，占营业收入比例为7.15%。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2023年3月7日 | 1、《关于同意公司最近三年财务报表及审计报告对外报出的议案》 2、《关于豁免公司2023年第一次临时股东大会通知义务的议案》 3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 4、《关于确认公司关联交易情况的议案》 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2023年4月16日 | 1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2023年度财务预算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 7、《2022年度独立董事述职报告》 |
| 8、《关于本公司设立工业园区分公司的议案》 9、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 10、《关于预计公司2023年度关联交易的议案》 | ||
| 第四届董事会第六次会议 | 2023年5月29日 | 1、《关于公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》 2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 3、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 4、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 5、《关于修订<防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度>的议案》 6、《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》 7、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 8、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 9、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 10、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》 11、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 12、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 13、《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 14、《关于修订<财务管理制度>的议案》 15、《关于修订<融资管理制度>的议案》 16、《关于修订<重大资产管理制度>的议案》 17、《关于修订<内部控制制度>的议案》 18、《关于修订<印章管理制度>的议案》 19、《关于公司会计政策变更的议案》 20、《关于公司高管续聘的议案》。 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2023年8月16日 | 《关于公司使用闲置自有资金开展委托理财的议案》 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2023年8月28日 | 1、《关于公司〈2023年半年度报告〉全文及摘要的议案》 2、《关于变更公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 3、《关于修订<苏州规划设计研究院股份有限公司累积投票实施细则>的议案》 4、《关于修订<苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 5、《关于修订<苏州规划设计研究院股份有限公司对外担保管理办法>的议案》 6、《关于制定<苏州规划设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 7、《关于制定<苏州规划设计研究院股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》 8、《关于制定<苏州规划设计研究院股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》 |
| 9、《关于制定<苏州规划设计研究院股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 10、《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》 11、《关于2023年半年度利润分配预案的议案》 12、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年9月28日 | 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 2、《关于增加部分募集资金投资项目实施地点的议案》 3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 4、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年10月24日 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年11月29日 | 1、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3、《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度暨对全资子公司提供担保的议案》 4、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会的召开与执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月8日 | 1、《关于确认公司关联交易情况的议案》 2、《关于豁免公司2023年第一次临时股东大会通知义务的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月8日 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2023年度财务预算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 7、《2022年度独立董事述职报告》 8、《关于预计公司2023年度关联交易的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月15日 | 1、《关于变更公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2、《关于修订<苏州规划设计研究院股份有限公司累积投票实施细则>的议案》 |
| 3、《关于修订<苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法>的议案》 4、《关于修订<苏州规划设计研究院股份有限公司对外担保管理办法>的议案》 5、《关于使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有资金开展委托理财的议案》 6、《关于2023年半年度利润分配预案的议案》 | ||
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月15日 | 1、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 2、《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度暨对全资子公司提供担保的议案》 |
（三）董事会各专门委员会工作情况
公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会委员严格依据《上市公司治理准则》《公司章程》及各专门委员会工作细则等相关规定，各司其职，勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，为董事会的决策提供专业的意见，充分发挥专门委员会职能。
（四）董事及独立董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能认真审议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
公司原独立董事周中胜先生因个人原因申请辞去独立董事一职，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了相关补选独立董事的议案，同意补选王玉华女士担任公司第四届董事会独立董事。
三、2024年董事会工作重点
2024年公司将继续围绕战略目标稳健发展，在面对诸多挑战的同时，重点做好以下工作：
1、继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理制度体系。2024年，公司将继续严格按照相关法律、法规、制度的要求认真开展工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，落实股东大会各项决议。根据需要进一步完善公司相关的规章制度，继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平。进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展，切实维护和保障公司及股东利益。进一步加强董事相关培训，提升履职能力，保障公司健康、稳定、持续发展。
2、在当前复杂的外部坏境因素影响下，2024年董事会将继续作好公司发展战略谋划，紧抓国家重大发展战略机遇，克难攻坚，统筹创新驱动发展，引领公司向数智化和产业链一体化综合服务能力的提升相融发展，为公司及投资者创造更大的利益。
3、2024年，董事会将根据公司实际情况和所面临的问题与挑战，引领公司整体管理体系、组织效能的进一步提升。形成更为有效的既能应对目前形势，又能适应自身发展的体系架构，更好的为公司战略目标服务，确保公司长期、稳定、持续发展。
4、进一步提升公司信息披露质量
2024年，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，严把信披质量关，严格做好内幕信息登记管理工作，进一步提升公司信息披露质量。
5、加强投资者关系管理工作
2024年，公司将继续加强投资者关系管理，规范公司与投资者关系的管理工作，通过对外投资者电话、深交所互动易平台等多种渠道和方式加强与投资者的互动沟通，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象。
苏州规划设计研究院股份有限公司
董事会2024年4月23日