民生健康：董事会决议公告
证券代码：301507 证券简称：民生健康 公告编号：2024-015
杭州民生健康药业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于2024年4月22日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月12日以书面、通讯等方式发出。会议由竺福江先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人，其中董事刘玉龙以通讯方式出席会议，全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，作出如下决议：
(一) 审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《总经理工作规则》等制度的有关规定，忠实勤勉地履行职责，贯彻落实股东大会、董事会的决议，坚持稳中求进，较好地完成了2023年度各项工作，整体达到预期，同时对2024年度的工作进行合理部署。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的要求，勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的决议，持续深化公司治理，不断规范公司治理结构，推动公司健康可持续发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》及《2023年年度报告》（公告编号：2024-013）“第四节公司治理”相应内容。
(三) 审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-013）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。
(四) 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-013）“第十节 财务报告”相应内容。
(五) 审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》经审议，董事会认为：本利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》关于利润分配的有关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求等因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求。董事会同意公司以2023年12月31日已发行总股本356,554,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金人民币35,655,433.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，不派发红股，不以公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-020）。
(六) 审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》等相关制度文件的规定，规范存放、使用募集资金，不存在违规存放、使用募集资金或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
(七) 审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定和其他内部控制监管要求，截至2023年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，有效防范和控制风险。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该事项出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
(八) 审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格以及丰富的审计工作经验与能力，在担任公司2023年度审计机构期间严格遵循相关法律、法规和政策的要求，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责、细致严谨地及时完成年审工作，为公司出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，并经公司审计委员会审议确认，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层合理确定审计费用并签署相关文件。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
(九) 审议通过了《关于公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：在不影响正常经营和保证资金安全，并有效控制风险
的前提下，公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。董事会同意公司及全资子公司在最高额不超过人民币6.5亿元的额度内进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的金额不应超过前述授权额度。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
(十) 审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为：经核查独立董事丁建萍先生、刘玉龙先生、朱狄敏先生的任职经历及签署的相关自查文件等内容，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(十一) 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，不会影响公司募集资金项目和日常资金正常周转需要的正常运转，不存在变相改变募集资金用途的情况，亦不会影响公司主营业务的正常发展，能有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较
好的投资回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币7.5亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。本次额度生效后，公司于2023年10月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的不超过人民币
6.5亿元闲置募集资金现金管理额度将自动失效。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。
(十二) 审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
经审议，董事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
2024-025）。
(十三) 审议通过了《关于新增募集资金专户并签署募集资金专户三方监管协议的议案》
经审议，董事会认为：公司拟新增募集资金专户，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资建设项目的正常进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司在兴业银行杭州高新支行新增募集资金专户，用于募集资金的存储、使用和管理。
同时授权经营管理层办理公司与保荐机构、开户银行签订募集资金专户三方监管协议等相关事宜。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四) 审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-022）。
(十五) 审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意公司于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月13日。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
三、备查文件
1、 第一届董事会第十六次会议决议
2、 第一届董事会审计委员会第十一次会议决议
3、 第一届董事会审计委员会第十二次会议决议
4、 独立董事关于2023年度独立性的自查报告
特此公告。
杭州民生健康药业股份有限公司董事会2024年4月24日