民生健康：总经理工作细则
杭州民生健康药业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则第一条 为完善杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。
第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、深圳证券交易所的业务规则等有关规定制定。
第二章 总经理的任职条件及职权
第三条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理。
第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他内容。第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理在任职期间出现本细则第四条规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 总经理列席董事会会议。
第八条 总经理在拟定有关职工薪酬政策、福利制度、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的事项，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第九条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。
第十条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名高级管理人员代行职权。
第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 其他高级管理人员的职责及分工
第十二条 其他高级管理人员指副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他经董事会明确聘任的公司高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人、其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任和解聘。公司其他高级管理人员应当满足本细则第四条的要求，在任职期间出现本细则第四条规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第十三条 公司财务负责人行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（八）总经理交办的其它工作。
第十四条 董事会秘书的职责由公司《董事会秘书工作细则》进行详细规定。
第十五条 除财务负责人及董事会秘书外，其他高级管理人员行使下列职责：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）根据职责分工负责具体的经营管理工作；
（三）全面掌握公司信息，向总经理提出供决策的具体意见；
（四）完成总经理交办的其它工作。
第四章 总经理的权限
第十六条 总经理在公司资金、资产运用以及签订重大合同等方面的权限，根据《公司章程》《授权管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》等公司制度规定的权限行使。第十七条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第五章 总经理办公会议
第十八条 公司实行总经理负责制下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项的会议，是总经理进行决策的主要方式。
第十九条 总经理为履行职权，可以总经理办公会议形式对重大事项进行讨论后作出决议，也可以由总经理直接作出决定。总经理可根据日常经营决策需要将包括但不限于下述事项提交总经理办公会议讨论决定：
（一）组织实施董事会决议；
（二）拟订公司经营计划和投资方案，报董事会审批；
（三）拟订公司内部管理机构和业务部门（即内部管理机构）的设置方案，报董事会审批；
（四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（五）制定公司具体规章；
（六）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；
（七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；
（八）协商公司总经理、副总经理、 财务负责人的各自分工和职权范围；
（九）下属全资子公司、 控股子公司、 参股子公司章程、公司治理规范及派出董事、监事、高级管理人员等重大事项；
（十）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。
第二十条 有下列情形之一时，应召开总经理办公会议：
（一）总经理履行职责认为有必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员履行职责时认为有必要提交总经理办公会议并经总经理同意的；
（三）各职能部门提出并经总经理同意的；
（四）遇突发事件需要及时提交会议决策的, 或已经决策需补充事项的。
第二十一条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第二十二条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员及总经理根据会议审议议题认为需要参加的其他人员。
第二十三条 总经办负责总经理办公会议的会务工作，并负责会议记录和起草会议纪要。有关部门应及时准确全面地提供会议材料，提供配合。
第二十四条 总经理办公会议须于召开两日前书面、电话、电子邮件或其他形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。
第二十五条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管，保管期限不少于十年。
第五章 责任及义务
第二十六条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提升公司的核心竞争力和持续的成长能力，保持公司效益和股东权益持续增长。
第二十七条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第二十八条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第七章 附则
第三十条 本细则由总经理组织制定，自董事会审议通过后生效。
第三十一条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
第三十二条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
杭州民生健康药业股份有限公司
2025年4月23日