中机认检：中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于中机寰宇认证检验股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二零二三年十一月

声 明

中泰证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义）。

一、发行人概况

（一）基本情况

（二）主营业务情况

公司是一家全国性的车辆及机械设备第三方认证、检验检测综合性服务机构，主营业务为汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产品检验检测服务，以及产品认证、体系认证和服务认证等认证服务。检验检测业务方面，公司在获得检验检测机构资质认定证书（CMA）和国家认可委实验室认可证书（CNAS）资质基础上，还获得了国家市场监管总局、国家认监委、工信部、交通运输部、生态环境部等部委授权的30余项资质，以及“高新技术企业”、北京市“专精特新”中小企业资质认定。服务范围涵盖车辆和机械设备等产品的质量、安全、性能、环保以及节能等方面试验检测。主要客户包括徐工集团、三一集团、中联重科、中国重汽、北汽集团和东风集团等国内知名汽车整车厂商。

认证业务方面，公司是经国家认监委批准的首批从事强制性产品（CCC）认证机构之一，主要提供强制性产品认证、自愿性产品认证、管理体系认证、以及服务认证等。公司及子公司经国家认监委批准可以开展针对列入强制性产品认证目录共计6大类强制性产品认证业务，以及金属材料及金属制品、机械设备及零部件和照明设备及其附件等自愿性产品认证10大类，质量管理体系认证、环境管理体系认证以及职业健康安全管理体系认证等体系认证9大类，批发业和零售业服务认证、保养和修理服务认证2大类，节能诊断、绿色制造评价、碳排放核查等评价类业务6大类。主要客户包括奇瑞汽车、中国中车、AUTOLIV（奥托立夫）等国内外知名汽车整车及零部件厂商。

公司作为检验检测和认证领域内技术标准的重要制定者，截至2023年6月末，公司共主持或参与174项国家、行业及团体技术标准的制修订，拥有专利120项，软件著作权183项。除检验检测和认证服务外，公司还为客户提供汽车整车造型创意设计、模型验证和汽车工程设计服务。

（三）发行人核心技术

不同于其他行业，公司从事的检验检测和认证领域的核心技术主要来源于长期对国家检测技术标准的解读、对国内外检测和认证领域发展动向的密切关注，以及公司多年检测和认证行业经验和技术积累而形成。公司一直注重技术研发工作，不断将各类检测和认证业务的新方法、新技术、新模式运用到公司具体业务开展中，经过多年的自主创新，公司形成了独立的研发体系，建立了完善的技术创新机制。公司的核心技术为汽车和其他机械设备检测行业发展中的技术突破点及重要改进点，有效地解决了行业痛点及难点问题，公司拥有的主要核心技术情况如下：

（1）专用汽车试验检测技术

专用汽车是指能够完成某些特殊的运输和作业功能的车辆，包括厢式货车、起重举升类汽车、罐式汽车、专用自卸车、仓栅车等多个种类。相比于普通商用汽车，专用汽车除了要满足基本型汽车的性能要求外，还要满足专用功能的要求。因此，专用汽车具有专用装置结构复杂、应用路况场景多等特点，对试验检测技术要求较高。多年来，公司持续开展专用汽车试验检测技术的研究，具备检测产

品种类广、整体检测技术水平居国内领先的专用汽车检测能力。面向专用汽车的专用装置功能及车辆行驶特性，公司可提供作业稳定性、操纵稳定性、半球面空间作业噪声测量、结构强度测试、燃油消耗量、爆胎应急安全装置试验、高精度车道保持的汽车电子稳定控制系统（ESC）性能试验、多平台行人碰撞模拟场景的自动紧急制动系统（AEBS）性能试验等检测服务。公司开发出模块化、可拼装、附着系数0.3以下的试验检测系统，有效满足大型特种车辆ABS防抱死制动试验需求。公司曾为国产“首台套”全地面起重机、混凝土泵车等专用汽车提供试验检测服务，为我国首台2,400吨全地面起重机超长、超重单杠插销U型吊臂提供结构强度试验验证服务，为大型专用汽车国产化应用提供检测技术支撑；为我国“一带一路”阿联酋联邦铁路、中国-老挝铁路、火神山建设、北京冬奥会延庆“海陀塔”和首钢大跳台等大型项目建设用专用汽车产品提供了重要的试验检测服务。

公司在该领域牵头或参与制修订了GB/T 20062-2017《流动式起重机作业噪声限值及测量方法》、GB/T 6068-2021《汽车起重机和轮胎起重机试验规范》、GB/T 26408-2020《混凝土搅拌运输车》、GB/T 39416-2020《汽车起重机燃油消耗量试验方法》、JB/T 12577-2015《随车起重机》、JB/T 4030.1~3-2013《汽车起重机和轮胎起重机试验规范（系列标准）》、T/CCMA 0062-2018《流动式起重机用力矩限制器》等10余项国家、行业、团体技术标准，研发成果获得省部级等多项奖励。

（2）工程机械可靠性及排气烟度检测技术

公司为国家级工程机械质检中心，在工程机械产品检验检测领域具有领先的技术水平。公司在国内率先开展了工程机械产品多样本可靠性试验技术和评价方法的研究，以同一批量下多样本（不少于15台次）整机产品为对象，根据产品的作业工况不同，分别进行可靠性试验，并对不同样本产品可靠性结果，设定95%置信度水平下满足最小样本量产品的平均无故障工作时间（MTBF）数学期望值来评价工程机械批量整机产品的可靠性水平。自2018年使用该可靠性检测技术以来，检测整机产品的MTBF水平明显提升，其中行业内液压挖掘机整体MTBF水平已由800h提升至约950h。

近年来，在国家全力推进绿色制造、低碳生活的政策下，公司针对工程机械行业内排气烟度测试方法不明确等问题，率先开展工程机械产品专用机械烟度排放检测技术试验研究。研究各机种的典型作业工况以及产生烟度的排放机理，通过采集400余台工程机械产品不同作业工况下的烟度数据，遴选出各机种排气烟度值较大的作业工况作为各机种排气烟度测试工况。同时，公司研发设计出与各机种实际作业工况排气烟度值相当的模拟加载工况，解决了工程机械新产品上市前因检测试验造成的设备损耗问题。

公司作为召集人牵头制定T/CCMA 0078-2019《土方机械 排气烟度》等五项系列技术标准，试验检测应用范围涵盖1t～100t液压挖掘机、全型号轮胎装载机、50马力～900马力全型号推土机、全型号压路机、400kW以下的非公路自卸车等多种工程机械产品。公司提出排气烟度模拟加载测试工况检测方法，明确了工程机械新产品在进行出厂检验时统一的试验方法，该试验方法可以更真实的反映工程机械产品排气烟度水平，现已成为我国部分省市环保监管部门进行环保监管时依据的烟度测试方法。

自2018年以来，公司通过应用多样本可靠性试验技术和专用烟度排放检测技术已为国内外20余家超大型工程机械制造商的600多个新产品进行试验检测，积极推动了我国工程机械领域产品的技术进步，提升了产品性能。

（3）超大型装备检测技术

2018年国家发改委、科技部、工信部等多部门联合发布《关于促进首台（套）重大技术装备示范应用的意见》，其中针对“首台套”装备技术特点和重大装备检测难度，提出“根据首台套检测评定需求，加强国家重点实验室、质量检验中心等建设，对首台套产品质量、安全、环保、可靠性等进行全面系统检测”。公司具备超大型掘进机械设备的检测能力，包括刀盘刀具作业性能、主轴承寿命、推进系统推力、大型管片拼装机载荷、泥浆循环系统等，公司研发了基于光电测距原理和多点空间坐标转换算法的检测技术，能够对超大型掘进机械的刀盘进行高精度测量（测角精度2″、测距精度2 mm）。

本项技术与试验平台为中交天和机械设备制造有限公司自主研发的世界首创直径11.4m的超大直径硬岩竖向掘进机“首创号”（新疆天山胜利隧道2号竖

井工程）和世界首台最大钻孔直径10.4米的加压钻进式竖向掘进机（莆田平海湾海上风电工程）、国内首台采用自主技术设计制造的直径15.03m的复合地层超大直径泥水平衡盾构机“振兴号”（南京和燕路过江通道工程）等超大型掘进机械的性能试验与评价做出了重要贡献。

（4）航空器地面服务设备检测技术

公司作为民航局航空器地面服务设备的指定检验检测机构，服务我国民航地面设备检测领域20余年，在该领域的检测技术实力突出。公司能够为大型旅客登机桥、飞机牵引车、靠机安全系统、飞机除冰车、机场旅客摆渡车等多类型航空器地面服务设备产品提供标准研究和检测服务。

公司是航空器地面服务设备国家标准的主要起草单位，在该领域牵头承担了40余项国家和行业标准的制修订工作，并且为民航局关于航空器地面服务设备生产商产品准入管理提供技术支撑，编制了3项民航规章。公司在该技术领域通过结合桥梁结构抗断裂的特性，研究登机桥在极限承载和单侧承载时的倾覆风险，形成了旅客登机桥结构强度检测技术、单边支撑检测技术和抗风载检测技术，检测能力覆盖全系列登机桥产品，服务机型包括波音、空客等多个主力机型。同时，公司具备飞机牵引车最大牵引力及牵引性能检测技术，采用回归分析方法对传感器的增益与零点的标定做了改进，有效提高标定传感器系数的精度。公司通过研究靠机安全系统的感知、决策、控制等功能，制定在各种操作模式下均保证地面设备以龟速、蜗速等方式靠近及对准飞机的检测方法，从而确保避免任何部件接触飞机并造成飞机的损伤，有效降低机坪剐蹭现象、缓解机坪安全压力。

公司承担了国内首台A380飞机除冰车的检验检测工作，为国产替代做出了积极的检测技术支撑；公司为中集集团国产登机桥出口海外提供试验检测服务，出具的检验检测报告获得法国戴高乐国际机场的认可；公司为宇通集团国产新能源机场旅客摆渡车出口海外提供试验检测服务；公司制定了我国无拖把飞机牵引车检测技术规范《无拖把飞机牵引车（电动式）检验方案》，填补了该检测领域的技术标准空白，有效促进了国产飞机牵引车的性能提升。未来，随着中国商飞生产的国产大飞机即将投入商业运行的背景下，国产无拖把飞机牵引车的检测需求将迅速增加，公司为行业发展提供强有力的技术支撑。

（5）军工装备环境适应性检测技术

针对军工装备多环境试验需求，公司研发了包含动力性能、低温启动、热平衡、橡胶件抗老化、外露胶管抗紫外线强照射、2000kW高压大功率电站和发电机组电气性能检测技术，以及大型移动机库、帐篷类装备、各型方舱等装备的雪载、风载、复杂环境测试等试验检测技术。同时，公司根据军工装备环境适应性试验需要，建设了完备的大型环境试验综合平台，包括分舱温度控制系统（同向、反向）、阳光模拟系统等，在检测能力方面包括-65℃～85℃的高低温冲击试验、耐霉菌试验、耐盐雾试验等。

公司拥有相关主管部门颁发的从事军工装备检测业务的资格证书，在军工装备检测领域牵头承担了多项国家军用和行业标准的制修订工作，包括GJB2429A-2021《军用汽车备件和附件包装要求》、GJB 1639A-2020《军用推土机规范》、GJB 10324A-2021《军用步履式挖掘机规范》等。对于军用车辆设备常应用于高海拔作业环境等恶劣环境条件下，公司牵头制定了JB/T 6039.1~2-2017《高原型履带式推土机》、JB/T 5931.1~2-2017《高原型轮胎式装载机》等一系列技术标准，为军用车辆设备在恶劣环境条件下的正常使用提供强有力的技术支撑。

该检测技术已通过部分军用装备产品的试验验证并得到应用，实现在海拔5,000多米的高原环境下进行试验检测。

（6）产品认证和管理体系认证技术

公司长期从事产品认证和管理体系认证技术研究，研发新的认证模式，拓展认证领域和产品范围，掌握新的认证方法。经过多年的研发积累，公司部分认证技术在行业内具有先进性。

产品认证技术主要体现在产品认证实施规则（细则）的研究以及认证方案的制定方面。公司系我国首批强制性产品认证机构，参与了国家认监委发布的多项产品认证实施规则（细则）的制修订工作，包括汽车、摩托车、电动自行车及摩托车乘员头盔、汽车用制动器衬片等产品的《强制性产品认证实施规则》制修订并发布实施，公司自主研究并掌握10大类100余种一般工业产品自愿性认证技术，服务对象覆盖约40个国家和地区。在认证方案制定方面，公司根据行业特

性、企业规模与管理模式、产品与工艺特点等，能够为客户制定一套精准化、差异化的专业认证方案，从而提高认证结果有效性和产品一致性。

在管理体系领域，公司首提铸造行业质量管理体系升级版认证技术，通过制定铸造企业生产关键过程的控制规范，确立了铸造企业在建立、实施和改进质量管理体系的更高要求，制定了行业标准RB/T 048-2020《机械行业 铸造企业质量管理体系要求》，帮助铸造企业提高质量管理水平和铸件产品质量。公司研究提出行业能源管理体系A+B认证模式，明确了机械行业在建立、实施和改进能源管理体系的特定要求，实现国家标准与行业标准深度融合并制定了行业标准RB/T 119—2015《能源管理体系 机械制造企业认证要求》。公司具备能源管理体系认证技术，构建了机械制造行业能源管理服务平台，形成了机械制造企业能源管理解决方案及服务能力，从而帮助企业提高能源利用效率，减少温室气体排放。该项技术研究获得北京市科委A级信用评级，并获得中国机械工业科学技术奖三等奖。此外，公司具备多场景认证审核技术，将信息化通信技术与传统认证技术相结合，自主开发了全流程云平台认证业务系统，参与了T/CCAA 36-2020《认证机构远程审核指南》等技术标准的制定，实现为国内外600多家客户进行远程工厂审核/检查，为众多客户经营工作的正常开展提供服务保障。

（四）发行人研发水平

公司十分重视技术研发人才的培养和引进，建立了完善的人才聘用、选拔和激励机制。截至2023年6月30日，公司共有研发与技术人员475人，占员工总数比例为70.90%，其中大多为长期从事检验检测、认证技术研究和服务的人员，高质量的研发人才队伍为公司的持续发展提供了坚实保障。

公司建立了健全的约束激励措施制度体系来保障研发团队稳定。约束措施方面，公司采取与研发人员签订保密条款，对其任职期间及离职后的保密义务、知识产权及竞业情况进行约束。激励措施方面，公司不仅采用具备市场竞争力的薪酬体系、实施员工持股计划等财务层面的激励措施，还为研发人员提供优良的研发条件、体系化的研发项目，从而实现员工和企业共同发展。

报告期内，公司的研发费用投入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发投入呈现显著增长趋势，公司始终坚持技术创新战略，持续加大检验检测技术研发投入力度，不断巩固和增强公司核心竞争力。

（五）主要经营和财务数据及指标

（六）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）品牌和公信力受到不利事件影响的风险

公信力是认证、检验检测机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的，公司作为独立第三方认证、检验检测服务机构进行经营活动，以助力质量强国为己任，为社会传递信任，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是公司生存和发展的根本，也是取得检验检测、认证业务订单的重要原因。一旦因

业务质量控制不当而使得公司品牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，还存在业务资质被暂停或取消的风险。此外，一旦业内其他企业发生公信力受损的恶性事件，也可能引发认证、检验检测行业整体公信力的下降。上述情况的出现将会影响公司的盈利情况和持续经营能力。

（2）技术人才流失的风险

车辆和机械设备认证检测行业属于技术性服务业，业务开展主要依赖于专业人才。认证检测技术人员不但需要掌握专业的认证检测技术及手段，还要对认证检测对象的标准、技术性能和发展趋势等具有广泛深入的理解。由于新产品、新技术、新材料不断地被应用到车辆和机械设备产品中，我国车辆和机械设备行业的快速发展对车辆和机械设备检验检测和认证的专业技术和服务质量提出了更高要求的同时，对高素质的认证检测专业技术人才的需求也日益增长，导致行业对人才的争夺日趋激烈。公司现有的技术及管理团队对公司主营业务的开展起着关键作用。伴随着公司检测和认证业务范围的扩张、资质的健全、资源配置的完善以及检测技术的创新，公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，完善激励机制，则存在技术人才流失的风险，进而影响公司的持续研发能力和专业技术能力。

（3）持续创新风险

公司所处的认证、检验检测行业为汽车工业和其他机械设备行业的服务行业，新技术、新工艺、新材料不断地被应用于汽车产品和其他机械设备产品，同时汽车产业电动化、智能化、共享化等发展形势下汽车产业链产品进一步精细化，促使公司必须紧跟新业态发展的趋势，在检测技术、检测方法和检测标准等方面持续创新。

若公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，跟踪掌握行业新态势，不能及时将技术研发成果与客户需求相结合，可能导致公司在市场化竞争格局中逐渐失去优势，面临新业务难以拓展，原有客户逐渐流失的情形，从而对公司经营情况和盈利水平产生不利影响。

（4）租赁瑕疵的风险

截至报告期末，公司存在部分租赁房屋未办理房屋租赁备案以及部分租赁房

屋涉及使用划拨地的情形，该等租赁房屋主要用于公司办公用途，可替代性较强，上述租赁瑕疵问题并不影响公司正常运营，亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响，但可能导致公司无法继续使用物业或导致部分物业被强制拆迁，进而需要更换场地，可能对公司短期内的业务经营造成一定影响，也存在被相关监管部门处罚的风险。

（5）公司未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险

报告期内，公司存在未为个别员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。截至2023年6月末，发行人已基本完成在册员工的社会保险与住房公积金的缴纳工作，仍有三名员工自愿申请自行缴纳住房公积金，两名员工自愿申请自行缴纳社会保险。虽然发行人报告期内未因该等行为而遭受行政处罚或被采取强制措施，但发行人仍存在因未按照规定为员工办理缴纳相应社会保险及住房公积金而带来的补缴、涉诉风险。

（6）未勤勉尽责的风险

对于公司认证业务，当获证机构发生合同中列明的需要及时通知发行人的情况但未及时通知，由此造成的不良后果由获证机构承担责任，但是如果由于认证机构未勤勉尽责对其认证的产品实施有效的跟踪调查，或者发现其认证的产品不能持续符合认证要求，不及时暂停或者撤销认证证书和要求其停止使用认证标志给消费者造成损失时，认证机构与生产者、销售者承担连带责任。一旦发行人发生认证程序不符合相关标准或未勤勉尽责的情形，有可能承担法律责任，引发品牌公信力下降，从而影响公司的盈利和经营能力。

（7）公司经营业绩波动的风险

公司是一家全国性的车辆及机械设备第三方认证、检验检测综合性服务机构，主要为汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产品提供检验检测、产品及体系认证等技术服务。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司分别实现营业收入42,960.99万元、53,566.42万元、63,771.48万元和36,598.24万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,161.88万元、10,202.93万元、11,725.82万元和7,664.29万元，营业收入与归属母公司所有者净利润呈增长趋势。如市场发生波动，行业需求发生变化或者公司未能保

持市场竞争力，公司将面临未来经营业绩不能持续增长甚至营业收入或者归属母公司所有者净利润下滑的风险。

（8）应收账款坏账风险

报告期内，公司应收账款账面价值分别为10,158.28万元、11,715.38万元、12,903.66万元和19,232.18万元，占各期末流动资产的比例分别为19.04%、

22.71%、22.52%和28.41%，截至2023年6月末公司账龄1年以内的应收账款余额占比为84.41%。虽然公司应收账款的产生均与公司业务经营有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将持续增加，如经济环境、客户自身经营状况等发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

（9）公司人工成本的变动导致公司净利润率降低的风险

公司主要从事检验检测、认证业务，属于知识密集型行业，对人员素质要求较高，公司人工成本支出占比较高。

报告期内，公司主营业务成本中的人工成本分别为8,966.98万元、10,559.19万元、12,008.88万元和6,203.43万元，占当期主营业务成本的比例为39.81%、

38.55%、35.63%和35.05%。2020年因国家采取减免社保等措施扶持各类企业的发展，但是随着各类减免措施的取消，公司的人工支出会发生增长，可能会导致公司的毛利率及净利润率存在逐年降低的风险。

（10）募投项目的实施风险

发行人本次募集资金用于认证检测公共服务平台项目，项目建设实施采用“代建-购买”模式，发行人控股子公司中机车辆委托德州建能代建资产建设完成后，按照合同约定条件购买土地使用权、代建厂房及设备等并进行资产产权转移。公司选择本次募集资金投资项目已进行充分详细的调研和方案论证，预期能够完成资产购买并办理资产权属变更，能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能及时足额到位，或出现代建资产无法按时竣工交付、资产权属变更出现障碍、交易无法按照预定条件完成等不能按计划顺利实施募投项目的情形，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。

（11）固定资产折旧增加、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险本次募集资金投资项目将增加公司的固定资产及无形资产投资，项目全部竣工后年均新增摊销及折旧金额较大。尽管募集资金投资项目市场前景良好，项目投产后预期收益也较好，但若市场出现不利变化导致项目的预期收益下降，公司存在折旧摊销费用增加，从而导致利润下滑的风险。本次发行后，公司总股本与净资产均增加，由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，且募集资金产生的经济效益存在一定不确定性，公司存在发行后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

（12）新能源检验检测领域业务拓展缓慢的风险

公司目前的检验检测业务主要涉及传统燃油商用车、工程机械、特种设备、民航地面设备、军用改装车等产品试验检测。公司拟以本次募投项目为基础，申请国家新能源汽车质量检验检测中心，同时取得工信部公告准入、交通运输部营运车辆、生态环境部排放等相关政府授权资质，打造国内一流数字化的新能源汽车综合检验检测平台，进入新能源乘用车检测领域。公司进入新能源乘用车检测领域，一方面要面对现有竞争对手已经形成的市场先发优势，另一方面也要全面提升新能源汽车检测领域的检测能力，如新能源领域业务拓展缓慢，公司存在因拓展新业务而导致的募投项目收益未达预期的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济增速放缓导致认证、检验检测市场需求减少的风险

公司的业务发展与汽车行业和其他机械设备行业的发展密切相关，汽车工业和其他机械设备行业的发展受宏观经济影响较大。近年来，国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利的影响。

（2）政策和行业标准变动风险

第三方认证、检验检测行业是政府监管的有效补充，担负产品安全、质量技术支撑的责任，产业政策影响着行业的发展速度。近年来，政府对检验检测和认

证服务的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高，随着认证检测机构数量的增加，市场竞争加剧，如现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准的不利调整，可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定，将对公司的经营发展产生不利影响。

（3）公司强制性产品认证被调整为自愿性认证的风险

公司产品认证业务包括6大类强制性产品认证和10大类自愿性产品认证，报告期内强制性产品认证分别产生收入5,714.00万元、7,823.31万元、9,754.45万元和6,060.74万元，占产品认证收入的比例分别为60.14%、66.57%、69.67%和71.16%。受放管服政策改革导致强制性产品认证目录种类压缩的影响，上述6大类强制性产品认证存在被调整为自愿性认证的可能，存在业务量下降进而导致认证业务收入下滑的风险。

（4）市场竞争加剧的风险

我国检验检测和认证服务机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检验检测和认证服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测和认证服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在较难开拓新市场且既有市场份额被竞争对手挤占的风险，将对公司经营发展产生不利影响。

3、其他风险

（1）内控风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和人员规模将会进一步扩大，这对公司在内部控制、人员管理、资源整合、研发创新、市场开拓等方面提出更高要求。公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，公司在运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，则可能出现公司内部控制有效性不足的风险。

（2）本次发行失败风险

公司本次首次公开发行股票已获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监

会注册，公司可在中国证监会出具的注册决定有效期内发行股票，具体时点由公司协同主承销商确定。中国证监会作出注册决定后、公司股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求公司暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致公司不符合发行条件的，中国证监会可以撤销注册。中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，公司应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

此外，如公司在中国证监会出具的股票注册决定有效期内，无法满足深圳证券交易所关于发行上市相关要求的，还可能产生发行中止，甚至发行失败的风险。

二、本次发行情况

（三）本次发行的战略配售情况

1、本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售最终由具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业以及与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业组成。本次发行的初始战略配售发行数量为1,130.4260万股，占本次发行数量的

20.00%，本次发行最终战略配售数量为1,130.4260万股，占本次发行数量的

20.00%。最终战略配售与初始战略配售股数相同，无需向网下回拨。

本次发行的发行价格为16.82元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终由具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业以及与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业组成。其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为1,130.4260万股，占本次发行数量的20.00%。

2、其他参与战略配售的投资者

本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行其他参与战略配售的投资者的最终战略配售结果如下：

其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

中泰证券授权本次证券发行项目负责具体推荐的保荐代表人为张光兴先生和林宏金先生，其保荐业务执业情况如下：

张光兴先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部副总裁、保荐代表人，注册会计师。张光兴先生于2016年开始从事投资银行业务，具有扎实的财务功底、法律知识和丰富的投资银行工作实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

林宏金先生，中泰证券投资银行业务委员会北京投行总部董事总经理、保荐代表人。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，北京大学金融学硕士，拥有超过13年的投资银行从业经验，作为项目负责人或主要成员参与大连港A股IPO、西部证券配股、利欧股份公开发行可转债、金龙汽车非公开发行、中国国航A+H非公开发行、厦门港码头资源整合、易华录收购国富瑞数据系统有限公司、中国国航公司债、易华录向特定对象发行股票、中国重汽非公开发行、潍柴动力非公开发行、山推股份非公开发行、亚星客车非公开发行、新益昌科创板IPO等项目，具有丰富的IPO、上市公司再融资以及并购重组等资本运作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

韩京洋先生，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，中国人民大学工学硕士。曾作为主要项目人员参与了红豆集团可交债项目等，具有良好的专业素养和实践经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相

关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员:万年帅、张天保、张思雨、姬晶凯、徐闻韶、尹广杰、仰天、平成雄、刘昭临。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本次公开发行前，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（六）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明的利害关系及主要业务往来情况。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、对本次发行的推荐意见

作为中机寰宇认证检验股份有限公司本次发行上市的保荐人，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为中机寰宇认证检验股份有限公司符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐人推荐中机寰宇认证检验股份有限公司本次发行并上市。

七、发行人履行的决策程序

2022年3月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于<中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。

2022年3月21日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的有关事宜的议案》等议案。

经核查，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所、中国证监会的同意。

八、保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》上市条件的说明

（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条之“（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件”规定

1、发行人成立于2003年11月28日，于2008年1月31日变更为有限公司，于2021年9月30日按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；

2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；

4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；

5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

保荐人已在发行保荐书中逐项说明发行人符合中国证监会规定的发行条件。因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第

2.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定

经核查，发行人本次发行前总股本为16,956.39万股，本次拟发行5,652.13万新股，均为流通股。发行人发行后股本总额不低于3,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条第（二）项的规定。

（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定

经核查，本次拟发行5,652.13万股股票，本次拟公开发行股份占发行后总股本的比例不低于25%，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条第（三）项的规定。

（四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定

经核查，公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,591.03万元和10,169.99万元，最近两年净利润均为正且累计净利润为18,761.02万元，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条中“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。

（五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条之“（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

九、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合创业板板块定位

公司符合创业板定位，具体对照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的有关规定说明如下：

综上，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条、《深圳证券交易所创业板企业发行上市

申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条、第三条、第五条关于创业板定位的相关规定，相关依据充分合理。

（二）发行人符合国家产业政策

公司长期专注于车辆和机械设备检测领域、产品和管理体系认证的新技术、标准和方法的研发与应用，主要为客户提供检验检测和认证服务。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“9相关服务业”中的“9.1新技术与创新创业服务”之“9.1.2检验检测认证服务”，被列入战略性新兴产业分类；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司所从事的“质量认证和检验检测服务”属于第一类鼓励类产业；根据国家统计局关于印发《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的通知（国统字〔2018〕111号），公司符合其中规定的“0603质量检验（测）技术服务—新能源产业和新能源汽车”；根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五规划”），公司主营业务符合其中“完善国家质量基础设施，建设生产应用示范平台和标准计量、认证认可、检验检测、试验验证等产业技术基础公共服务平台”的规划和战略。近年来，随着社会的不断发展，人们物质生活层面迎来更深层次的全面升级的同时，全社会对质量、健康、安全、环境越来越重视，推动国家、地区、行业的立法及规范化管理，促进检验检测认证高技术服务业的快速发展，催生更多的检测、认证需求。

2023年8月，工信部等四部委联合发布《新产业标准化领航工程实施方案（2023─2035年）》，加强新产业重点领域技术基础公共服务体系建设，提升新产业标准、计量、认证认可、检验检测、试验验证、产业信息、知识产权、成果转化等一体化服务能力。

因此，公司符合国家产业政策和国家经济发展战略。

（三）发行人符合创业板定位及国家产业政策的核查程序和结论性意见

1、核查程序

（1）取得发行人的财务数据以及业务说明，了解发行人开展的主营业务和业务模式；

（2）取得发行人的研发支出明细表，了解发行人的研发投入情况；

（3）取得发行人的专利、软件著作权、资质等，了解发行人的研发进展和研发成果；

（4）查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》以及《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》等文件，就发行人所属行业与相关文件内容进行了比对；

（5）查阅发行人所属行业和业务相关的国家产业政策。

2、核查结论

经核查，本保荐人认为，发行人符合成长型创新创业企业相关指标，不属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人符合创业板板块定位要求，符合国家产业政策要求。

十、对发行人持续督导工作的具体安排

十一、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪保荐代表人：张光兴、林宏金联系地址：山东省济南市市中区经七路86号邮政编码：250100联系电话：0531-68889770传真号码：0531-68889222

十二、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

韩京洋

保荐代表人：

张光兴 林宏金

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

张 浩

保荐人董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日