中机认检：控股子公司管理制度

中机寰宇认证检验股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理控制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定《中机寰宇认证检验股份有限公司控股子公司管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。包括：

（一）公司单独出资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例超过50％的子公司；或者持股比例50%以下，但派出董事占其董事会过半数席位（控制其董事会）的子公司；或者通过协议等其他形式能够实际控制的公司。

第三条 公司以其出资比例，依法享有对控股子公司的章程制定、重大经营决策、董事提名等事项进行管理，进行股权处置，参与收益分配等股东权利，同时负有对控股子公司指导、监督的义务。

第四条 控股子公司在公司总体框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产。公司通过建立有效的控制机制，加强对控股子公司组织、资源、资产、投资和公司运作的风险控制，以提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 本制度适用于公司直接控股子公司。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 控股子公司的公司治理第六条 公司可按出资比例享有并行使股东权利，向控股子公司推荐董事、监事、高级管理人员，通过控股子公司股东（大）会行使股东权利选举董事、股东代表监事。第七条 公司向控股子公司推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司党委前置审议后，总经理办公会确定，并由公司正式提名。第八条 控股子公司的法定代表人原则上由其总经理担任，董事长（执行董事）与总经理原则上分设。控股子公司不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。第九条 由公司推荐至控股子公司的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事和高级管理人员的职权，承担董事、监事和高级管理人员的责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；

（四）保证公司的发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司的利益不受侵犯；

（六）定期或不定期向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告《中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，并按照权限及程序提请公司党委会前置研究、总经理办公会议或董事会或股东大会审议，在不侵害控股子公司利益及合法合规的前提下，根据公司有关决策或意见进行表决；

（八）承担公司交办的其他工作。

第十条 公司推荐至控股子公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、

行政法规和《公司章程》，对公司和任职控股子公司负有忠实义务，不得利用职务为自己谋取私利，不得利用职务收受贿赂或者其他非法所得，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意不得与控股子公司订立合同或者进行交易。非由公司推荐的控股子公司的董事、监事和高级管理人员亦须遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的忠实、勤勉义务。上述人员若违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十一条 控股子公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后的两个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司董事会或股东（大）会按公司章程及相关规定予以更换。第十二条 控股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程规定，会议通知和议题须在会议召开十日前报送公司董事会办公室审核，并由董事会办公室判断是否属于应披露的信息。第十三条 控股子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议记录报送公司董事会办公室存档。第十四条 控股子公司应当采取有效措施，建立决策事项落实跟踪制度及决策效果评估制度，事后及时评估决策效果，不断改进提升决策质量。

第三章 对控股子公司的监督与管理

第一节 经营决策管理第十五条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，根据控股子公司实际情况细化和完善自身规划。第十六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导，建立起相应的经营决策和风险管理程序。第十七条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后在规定时间内组织编

制控股子公司年度工作报告及下一年度的经营计划，提交公司董事会，同时报公司相关部门备案。控股子公司下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）下一年度主要经济指标计划表；

（二）下一年度营销计划及市场营销策略；

（三）下一年度研发计划；

（四）下一年度财务预算，包括工资总额预算；

（五）下一年度投资计划；

（六）其他各方股东（如有）要求说明或控股子公司认为有必要列明的计划。第十八条 控股子公司董事会应根据控股子公司年度经营计划，与经理层签订经营目标责任书。

第十九条 控股子公司可根据市场情况和自身发展需要，在履行相关审批程序后，进行投资活动。控股子公司的投资活动应接受公司的业务指导和监督，并应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。第二十条 公司运营管理部应对控股子公司500万元以上的固定资产投资项目，逐个建立投资项目档案，加强对控股子公司固定资产投资项目的跟踪管理和监督。公司董事会办公室应对控股子公司股权投资项目逐个建立投资项目档案，开展项目后评价，加强对控股子公司股权投资项目的跟踪管理。第二十一条 控股子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，须向控股子公司董事会和公司总经理办公会做出书面报告，达到公司董事会或股东大会审议标准的，也应向公司董事会或股东大会做出书面报告。上述重大损失涉及具体金额的，比照适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.2条的规定。第二十二条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售

商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订许可协议、融资计划等交易事项，应在控股子公司总经理办公会审议后，提交公司相关部门审核，未经公司审核同意并经控股子公司内部决策程序决议通过，控股子公司不得进行上述交易。控股子公司发生的上述交易事项的金额，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》与其他公司内部管理制度等规定的权限提交公司总经理办公会、董事会、股东大会审议的，应分别按公司相关决策机制审议通过后方可实施。上述事项的权限应在控股子公司章程中规定。第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处理，并且可以要求其承担赔偿责任。

第二节 财务管理第二十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度

第二十五条 除非有特别约定，控股子公司财务负责人由公司委派或推荐。控股子公司不得擅自更换财务负责人，如确实需要更换，应书面向公司报告并陈述理由，经公司同意后，将委派或推荐人员提请控股子公司董事会审议。

第二十六条 控股子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资产财务部核准备案。

第二十七条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、依法纳税、独立核算。

第二十八条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第二十九条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十条 控股子公司对各项资产减值准备事项的管理应遵循公司计提各项资产减值准备的内控制度的有关规定。

第三十一条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司资产财务部对报送内容和时间的规定，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十二条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告等。

第三十三条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务负责人和资产财务部报告资金变动情况。

第三十四条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司管理层和监事会报告。

第三十五条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

第三十六条 控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和该子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和该子公司有关规定进行处理。

第三十七条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第三节 信息披露及重大事项报告

第三十八条 控股子公司的信息披露事项，依据《中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司董事会办公室为公司与控股子公司信息披露管理的管理职能部门。控股子公司应在第一时间向公司董事会办公室报送需披

露的信息并确保提供的信息真实、准确、完整。第三十九条 控股子公司的法定代表人为该子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定专人负责该子公司信息披露汇报工作，并在公司董事会办公室备案，控股子公司的董事、监事、高级管理人员及信息披露义务相关人员负有信息披露职责和保密责任。第四十条 控股子公司应当履行提供以下信息及相关资料的基本义务：

（一）修改控股子公司章程；

（二）增加或减少注册资本；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

（四）重大经营、管理方面的合同（如重大销售或采购合同、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、许可协议）的订立、变更和终止；

（五）对外担保事项；

（六）关联交易事项；

（七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚；

（八）控股子公司遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损；

（九）控股子公司合并、分立、变更公司形式或清算等；

（十）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他对控股子公司经营、财务有重大影响的事项。

第四十一条 《中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度》《中机寰宇认证检验股份有限公司重大信息内部报告制度》《中机寰宇认证检验股份有限公司内幕信息知情人管理制度》等相关制度适用于控股子公司。

第四节 审计监督

第四十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。公司审计与

合规部负责执行审计工作，可以进行审计的内容主要包括财务收支、经济活动、风险管理等。第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十四条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行并密切配合。

第五节 人力资源管理第四十五条 控股子公司高级管理人员的备选人员（总经理、副总经理、财务负责人）原则上由公司负责推荐，其他职位人员可由控股子公司自行招聘。

第四十六条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并经公司综合事务部确认后实施。第四十七条 控股子公司直接与员工签订劳动合同，建立全员社会保险和住房公积金账户，员工养老保险等社会福利由控股子公司直接办理，报公司综合事务部备案。第四十八条 控股子公司人事部门应组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。

第四十九条 控股子公司自行组织员工培训，控股子公司每年初向公司综合事务部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司综合事务部确认。

第五十条 控股子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由该子公司办理和审批。其手续程序与公司保持一致。控股子公司每月向公司综合事务部汇总上月人员变动表。

第五十一条 控股子公司独立进行考勤考核，考勤考核规定应与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地政府指导意见和同行业水平制定，并报公司综合事务部备案。

第五十二条 控股子公司须及时向公司综合事务部提供人事表格，以便公司综合事务部统计相关数据。

第六节 考核与激励约束制度

第五十三条 各控股子公司应根据公司的相关规定制订适合于该子公司的绩效考核和激励约束制度。

第五十四条 控股子公司高级管理人员由公司实施综合考评，根据其考核结果进行奖励和约束并报有权机构批准。

第五十五条 控股子公司中层及以下员工的考核和激励约束方案由该子公司管理层自行制定，并报公司综合事务部备案。

第七节 档案管理

第五十六条 为加强公司与控股子公司间相关档案管理的安全性、完备性，公司建立相应的档案两级管理制度，控股子公司存档的同时报送公司存档。

第五十七条 相关档案收集范围，包括但不限于：

（一）控股子公司营业执照、银行开户许可证、生产许可证、安全生产许可证、土地使用权证、房屋所有权证以及经政府许可审批的证照，控股子公司在变更或年检后及时复印提供公司综合事务部存档。

（二）控股子公司治理相关资料

1、股东（大）会、董事会、监事会会议通知、记录、决议、其他相关资料；

2、原件由控股子公司存档，董事会办公室复印留存一套。

（三）重大事项档案

1、募集资金项目资料；

2、重大合同（总额500万元人民币以上或虽未达500万元，但合同对控股子公司的经营和资产状况有重大影响的合同）；

3、总结报告，如年度审计报告、年度/半年度总结报告；

4、其他资料，如重大诉讼、重大仲裁、投资融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价以及评估、审计报告等资料。

第八节 其他事务管理

第五十八条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限使用印章。

第五十九条 控股子公司未经公司书面同意，不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。

第六十条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应至少提前三个工作日将相关资料交由公司党群工作部审定。

第六十一条 控股子公司的工商注册（变更）登记工作在公司综合事务部指导下自行办理，并将经年审的营业执照复印件交由公司综合事务部备案存档。

第六十二条 控股子公司应及时向公司对应管理部门报送、备案有关事项。

第四章 附则

第六十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。

第六十四条 公司可以根据本制度管理需要，制定控股子公司管控负面清单，用以规范子公司运营行为。

第六十五条 本制度所称“以上”“以下”包含本数，“超过”“过”不含本数。

第六十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订及解释。

第六十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

中机寰宇认证检验股份有限公司

二〇二四年一月